原标题:龙大肉食:公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复（修订稿） 股票简称：龙大肉食 股票代码：002726 山东龙大肉食品股份有限公司 公开发行可转换债券申请文件反馈意见的 回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 二〇二〇年三月  山东龙大肉食品股份有限公司 公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192517 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投”、“保荐机构”）会同发行人山东龙大肉食品股份有限公司（以下 简称“龙大肉食”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务 所、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的 问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”），中信建投对募集 说明书进行了补充披露。 现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与 《募集说明书》中的简称具有相同含义）：  问题1 关于本次募投项目。本次募集资金9.5亿元，用于安丘市石埠子镇新建年出 栏50万头商品猪项目和补充流动资金。请申请人补充说明并在募集说明书中披 露：（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性 支出，是否存在董事会前投入；（2）结合公司现有固定资产和产能规模、及同 行业公司可比案例等情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；（3）说明本 次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）募投项目运营模式， 与前次募投的区别及联系；（5）请结合生猪行业周期情况及申请人的产能扩张 情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并充分披露募投项 目相关风险；（6）结合近期生猪价格波动情况非洲猪瘟爆发等情况说明生猪养 殖产业化项目效益测算过程及谨慎性，并就主要影响因素的价格波动对募投项 目盈利能力的影响作敏感性分析；（7）请结合申请人的产能利用率情况，补充 说明本次实施生猪产能扩张项目的必要性；（8）募投项目是否在非洲猪瘟的疫 病发生区，说明相关影响及应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项 目情况”中补充披露。具体回复内容如下： 一、本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性 支出，是否存在董事会前投入 （一）本次募投项目具体建设内容及募集资金的投资构成 安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目建设地点位于安丘市石埠子 镇，总占地1,020.00亩，其中西刘庄子村西502.00亩、晏峪村北518.00亩，包 括48座现代标准化猪舍，4座隔离舍，8座后备舍及综合楼、饲料库、锅炉房、 水塔、消毒通道、污水处理区及其它附属设施。项目建成达产后，年出栏商品猪 约50万头。 安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目总投资为87,360.00万元，其 中建设投资59,200.00万元，生产性生物资产投资11,140.00万元，铺底流动资金  17,020.00万元，具体内容如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额 是否属于资本性支出 1 建设投资 59,200.00 59,200.00 是 1.1 建筑工程及安装 40,848.00 40,848.00 是 1.2 装备购置 17,760.00 17,760.00 是 1.3 工程建设其他费用 592.00 592.00 是 2 生产性生物资产 11,140.00 7,300.00 是 3 铺底流动资金 17,020.00 - 否 合计 87,360.00 66,500.00 1、建设投资 单位：万元 序号 建设内容 总投资额 1 种猪场 2,400.00 2 母猪猪场+配套商品猪场 49,800.00 3 公猪站 500.00 4 饲料厂 4,000.00 5 有机肥加工设施 2,000.00 6 无害处理设施 500.00 合计 59,200.00 2、生产性生物资产投资 本次募投项目相关生产性生物资产投资主要为种猪投资，公司将生产性生物 资产投资作为资本性支出的原因为：生产性生物资产在一定程度上具有固定资产 的特性，能够在经营中长期、反复使用，能够多年连续为企业创造价值。对于种 猪场，种猪配种可产出仔猪，且可多次配种、分娩，生产用种猪正常可使用 6-7 胎以上，经济使用寿命在 3 年以上。因此，生产用种猪是种猪场必不可少的生 产工具，与土地、猪栏、设备一样，都是种猪场资本性支出的重要组成部分。经 查询，同行业上市公司再融资申请已通过审核的案例中禾丰牧业、金新农、天邦 股份、傲农生物募集资金投资项目中生产性生物资产投资均作为资本化支出列 示。 本次募投项目相关生产性生物资产投资具体情况如下： 单位：万元  序号 建设内容 总投资额 1 种猪场 560.00 2 母猪猪场+配套商品猪场 10,080.00 3 公猪站 500.00 合计 11,140.00 3、铺底流动资金 单位：万元 序号 建设内容 总投资额 1 种猪场 640.00 2 母猪猪场+配套商品猪场 16,380.00 合计 17,020.00 （二）本次募投项目的资本性支出及董事会前投入情况 本次以募集资金66,500.00万元投入项目建设，其中建设投资59,200.00万元， 生产性生物资产投资7,300.00万元，均为资本性支出。 本次发行已经公司2019年7月5日召开的第四届董事会第二次会议、2019 年8月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。截至2019年7月5日， 公司尚未投入资金进行募集资金投资项目建设。 二、结合公司现有固定资产和产能规模、及同行业公司可比案例等情况， 说明本次募投项目投资规模的合理性 （一）发行人现有固定资产规模及产能规模与募集资金投资项目投资规模 的匹配性分析 本次募投项目总投资额合计87,360.00万元，项目建成达产后，年出栏商品 猪约50万头。本次生猪养殖募集资金投资项目与公司前次生猪养殖募集资金投 资项目的投资规模及产能规模对比情况如下： 项目 出栏量（万头） 总投资额（万元） 单头生猪投资额（元/ 头） 前次募集资金投资项目 31.00 55,624.33 1,794.33 本次募集资金投资项目 50.00 87,360.00 1,747.20 根据上述对比数据，公司本次募集资金投资项目单头生猪投资额与公司前次 募集资金投资项目大致相当。  （二）结合同行业上市公司可比案例说明本次募集资金投资项目投资规模 的合理性 1、同行业上市公司可比案例 根据同行业上市公司新希望、牧原股份、金新农以及华统股份披露的公开信 息，其生猪养殖相关的主要募集资金投资项目的具体情况如下： （1）新希望 2019年7月5日，新希望公告《公开发行可转换公司债券募集资金投资项 目可行性分析报告（修订稿》，公司募集资金用于生猪养殖项目，主要项目的具 体情况如下： 序号 项目名称 总投资金额（万元） 投资规模（生 猪：万头） 单位生猪投资 额（元/头） 1 山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚落项目 77,307.00 50.00 1,546.14 2 禹城市新希望六和种猪繁 育有限公司 存栏 6000 头标准化养殖场项 15,951.00 15.00 1,600.00 3 通辽新好农牧有限公司三 义堂农场年出栏 100 万 头生猪养殖项目 160,000.00 100.00 1,600.00 4 通辽新好农牧有限公司哲 南农场年出栏 100 万头 生猪养殖项目 160,000.00 100.00 1,600.00 合计 413,258.00 265.00 1,559.46 （2）牧原股份 2018 年 12 月 4 日，牧原股份公告《2018 年度非公开发行 A 股股票预 案》，公司募集资金用于生猪养殖项目，主要项目的具体情况如下： 序号 项目名称 总投资金额（万 元） 投资规模（生猪： 万头） 单位生猪投资额 （元/头） 1 安徽凤台牧原农牧有限公司 40万头生猪养殖建设项目 46,696.70 40.00 1,167.42 2 蒙城牧原农牧有限公司30 万头生猪养殖建设项目 35,251.91 30.00 1,175.06 3 安徽濉溪牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目 71,202.69 60.00 1,186.71  序号 项目名称 总投资金额（万 元） 投资规模（生猪： 万头） 单位生猪投资额 （元/头） 4 衡水冀州牧原农牧有限公司 50万头生猪养殖建设项目 58,306.17 50.00 1,166.12 5 湖北老河口牧原农牧有限公 司25万头生猪养殖建设项 目 29,396.07 25.00 1,175.84 6 湖北石首牧原农牧有限公司 15万头生猪养殖建设项目 17,637.64 15.00 1,175.84 7 江苏灌南牧原农牧有限公司 35万头生猪养殖建设项目 41,154.49 35.00 1,175.84 8 江苏铜山牧原农牧有限公司 10万头生猪养殖建设项目 11,758.43 10.00 1,175.84 9 山东东明牧原农牧有限公司 55万头生猪养殖建设项目 56,841.25 55.00 1,033.48 10 菏泽市牡丹区牧原农牧有限 公司25万头生猪养殖建设 项目 29,426.10 25.00 1,177.04 11 通许牧原农牧有限公司10 万头生猪养殖建设项目 11,739.98 10.00 1,174.00 12 商丘市睢阳牧原农牧有限公 司40万头生猪养殖建设项 目 47,094.54 40.00 1,177.36 13 黑龙江林甸牧原农牧有限公 司40万头生猪养殖建设项 目 42,677.73 40.00 1,066.94 14 黑龙江望奎牧原农牧有限公 司10万头生猪养殖建设项 目 12,188.32 10.00 1,218.83 15 黑龙江明水牧原农牧有限公 司10万头生猪养殖建设项 目 12,188.32 10.00 1,218.83 16 黑龙江富裕牧原农牧有限公 司20万头生猪养殖建设项 目 24,716.61 20.00 1,235.83 合计 548,276.95 475.00 1,154.27 （3）金新农 根据金新农 2017 年 10 月 30 日公告的《公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》，公司部分募集资金用于发展生猪养殖项目， 主要项目的具体情况如下：  序号 项目名称 总投资金额（万 元） 投资规模（生猪： 万头） 单位生猪投资额 （元/头） 1 铁力市金新农生态农牧有限 公司生猪养殖一期项目 79,354.29 41.00 1,935.47 合计/平均 79,354.29 41.00 1,935.47 （4）华统股份 根据华统股份2019年8月22日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告》，公司募集资金用于发展生猪养殖项目，主要项目的具 体情况如下： 序号 项目名称 总投资金额（万 元） 投资规模（生猪： 万头） 单位生猪投资额 （元/头） 1 衢州华统现代化华垅生猪养 殖建设项目 14,397.00 10.00 1,439.70 2 衢州华统现代化东方生猪养 殖建设项目 14,842.00 10.00 1,484.20 合计/平均 29,239.00 20.00 1,461.95 2、与同行业上市公司可比案例对比分析 公司与同行业生猪养殖项目平均单位投资情况如下： 序号 公司名称 总投资金额（万元） 投资规模（生猪：万头） 单位生猪投资额（元/ 头） 1 新希望 413,258.00 265.00 1,559.46 2 牧原股份 548,276.95 475.00 1,154.27 3 金新农 79,354.29 41.00 1,935.47 4 华统股份 29,239.00 20.00 1,461.95 行业平均 267,532.06 200.25 1,527.79 5 公司 87,360.00 50.00 1,747.20 公司单位生猪投资额1,747.20元/头，介于同行业上市公司生猪投资额 1,154.27-1,935.47元/头之间，公司与同行业上市公司的各项目投资额存在一定差 异，主要系不同公司的养殖模式不同，生猪养殖项目因所建设的猪场所承担的功 能不同导致单位投资金额有所差异所致，具体情况如下： （1）本次募投项目建设的猪舍均为母猪猪舍，母猪猪舍相关的产房、妊娠 舍的土建和设备投资高于育肥舍。  （2）由于本次募投项目建设的猪舍均为母猪猪舍，为满足繁育需要，本次 募投项目配备了公猪站，公猪站相关的土建和设备投资高于育肥舍。 （3）由于本次募投项目建设的地点在潍坊安丘市，距离公司现有饲料车间 较远，本次募投项目配备了饲料厂，饲料厂的建设增加了本次募投项目的投资额。 三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 本次募集资金投资项目建设方案确定后，公司将根据项目的建设内容科学组 织建设过程中各阶段的工作，并根据项目特点，合理安排项目的建设工期和实施 进度，按工程进度安排建设资金，保证项目按期建成投产，发挥预期的投资效益。 公司本次募投项目建设期为一年，公司本次募集资金使用进度安排预计在募 集资金到账后12个月内实施完毕。 四、募投项目运营模式，与前次募投的区别及联系 （一）募投项目运营模式 我国生猪规模化养殖主要有公司+农户和公司自养两种模式。“公司+农户” 与公司自养这两类模式都能较好地发挥规模养殖企业保障生猪供给稳定、稳定生 猪生产市场的作用，但两者也分别具有各自不同的优势：“公司+农户”模式，资 金占用相对较小、规模易扩大；公司自养模式，在生猪品质控制、食品安全保障 及生产效率等方面具有一定的优势。本次募集资金投资项目主要采用“公司+农 户”运营模式。 （二）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系 公司目前主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销 售。公司前次募集资金投资项目目前已基本实施完成，截至目前，公司生猪养殖 产能仅52万头（含2019年5月末部分投入使用的光山母猪场产能22万头），但 生猪屠宰产能达728万头，养殖端仍存在较大的短板，本次募集资金投资项目实 施有助于公司扩大自有标准化生猪养殖基地规模，弥补公司在生猪养殖行业的短 板，可使公司养殖与屠宰加工向更为均衡的方向发展，有助于公司扩大从生猪养 殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链发展优势。本次募集资金投 资项目系公司在前次募集资金投资项目扩大生猪养殖规模基础上的进一步延伸。  五、请结合生猪行业周期情况及申请人的产能扩张情况，详细论证募投项 目达产后新增产能消化的具体措施，并充分披露募投项目相关风险 （一）生猪养殖行业周期情况 1、生猪养殖周期原理 生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4年。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大，大量生猪养殖户 根据当年生猪价格行情来安排生产，且从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的 生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是： “生猪价格上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—生猪价格下跌—大量淘汰 母猪—生猪供应减少—生猪价格上涨”。 从2006年至今，国内生猪养殖行业共经历了三轮“猪周期”，分别是2006 年7月至2010年6月、2010年7月至2014年6月、2014年7月至2018年6 月以及2018年7月至今。 2、本轮猪周期情况及与上轮猪周期的异同点 如果以猪价低点作为相邻两轮猪周期的交替时点来看，上轮猪周期的猪价低 点出现在2018年5、6月之间，猪价暴跌至10元/千克附近，下降至自2010年 以来近十年间国内生猪价格最低点，使生猪养殖行业出现全行业亏损。2018年 上半年的市场供给出清过程主要为市场供需情况出现的主动价格调整导致的全 行业去产能。生猪价格底部出现在2018年5月末，之后缓慢回升。在这一轮调 整中，成本较低的大型养殖企业对亏损有较强承受能力，在行业低位不断扩张产 能，而中小散养户由于对猪价下跌的承受力不够而被纷纷去产能化。 过去几轮猪周期行情主要是因为市场行情波动的自发出清调整行为，而从 2018年7月开始的新一轮猪周期由于受到非洲猪瘟的影响，与过去几轮猪周期 有很大不同。 非洲猪瘟对国内生猪供给的影响如下：第一，从总量上看，一方面因为非洲 猪瘟的因素，部分猪场发生非洲猪瘟大量生猪被扑杀，导致产能下降；另一方面 由于非洲猪瘟疫苗研发非常困难，中小养殖户的猪场防疫水平较差，养殖意愿较  低，甚至主动退出养猪行业，导致产能的下降；第二，从结构上看，中小养殖户 快速退出，造成产能大幅下降，而大型养殖企业新建产能的投产需要资金和时间， 无法快速填补中小养殖户退出的产能。 因此，尽管生猪价格快速回升，但国内生猪产能恢复速度将大大慢于预期， 这将导致生猪价格在高位运行的时间大大增加，从而形成“超级猪周期”。 （二）发行人产能扩张情况 报告期内，公司生猪养殖业务产能情况如下： 类别 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 生猪养 殖 产能（万头） 28.00 30.00 30.00 30.00 产量（万头） 21.16 32.75 32.21 27.48 产能利用率 75.57% 109.18% 107.38% 91.60% 报告期内，公司的生猪产能保持稳定，产能利用率较高。公司本次募投项目 达产后，新增生猪出栏约50.00万头。 （三）募投项目达产后新增产能消化的具体措施 目前公司生猪屠宰产能达728万头，但生猪养殖产能仅52万头（含2019 年5月末部分投入使用的光山母猪场产能22万头），养殖端存在较大的短板。公 司募投项目达产后出栏生猪主要用于公司内部屠宰使用，不存在产能消化障碍。 （四）相关风险提示 公司已在募集说明书“第三节 风险因素/六、募集资金投资项目实施风险” 中补充披露了募集资金投资项目实施相关风险。 六、结合近期生猪价格波动情况非洲猪瘟爆发等情况说明生猪养殖产业化 项目效益测算过程及谨慎性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能 力的影响作敏感性分析 （一）结合近期生猪价格波动情况、非洲猪瘟爆发等情况说明生猪养殖产 业化项目效益测算过程及谨慎性 1、近期生猪价格波动情况、非洲猪瘟爆发等情况说明 （1）近期生猪价格波动情况  近期生猪价格波动情况说明请见本问题之“五、（一）生猪养殖行业周期情 况”部分的回复内容。 （2）非洲猪瘟目前疫情进展情况 非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪引起的一种急性、出血性、 烈性传染病。世界动物卫生组织将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点 防范的一类动物疫情。其特征是发病过程短，最急性和急性感染死亡率高达 100%。 2018年8月以来，我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，各地陆续发生非洲猪 瘟疫情，直接或间接导致生猪大量死亡。2019年10月，我国生猪存栏量降低至 19,075.00万头，同比大幅下降41.40%，能繁母猪存栏量降低至1,924.00万头， 同比大幅下降37.80%。非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的巨大缺口，严重供不 应求，从而导致2019年以来生猪和猪肉价格的明显大幅上涨。 与此同时，自我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，国家有关部门迅速启动了Ⅱ 级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，对疫点、疫区内存栏生 猪进行扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。 目前，我国非洲猪瘟疫情的防控已取得阶段性成效。2019年7月3日发布 的《国务院办公厅关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》（国办发〔2019〕31号） 指出“2018年8月非洲猪瘟疫情发生后，各地区各有关部门持续强化防控措施， 防止疫情扩散蔓延，取得了阶段性成效。但同时也要看到，生猪产业链监管中还 存在不少薄弱环节，有的地区使用餐厨废弃物喂猪现象仍然比较普遍，生猪调运 管理不够严格，屠宰加工流通环节非洲猪瘟检测能力不足，基层动物防疫体系不 健全，防疫能力仍存在短板，防控形势依然复杂严峻。” 国务院新闻办公室于2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，农业农 村部副部长介绍：“截至2019年7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起，扑 杀生猪116万余头。今年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他 5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解 除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序  正在逐步恢复”。 综上所述，总体看我国非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和 运销秩序正在逐步恢复。但由于生猪产业链监管中仍存在不少薄弱环节，且非洲 猪瘟目前尚无有效疫苗，非洲猪瘟防控形势依然复杂严峻。 2、发行人本次募投项目的测算过程 （1）建设安排 本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年为 0，第二年及以后为100%。 （2）销售收入及营业税金及附加估算 本项目达产年产能50.70万头，每头1,677.50元，年销售收入85,045.90万 元。商品猪作为公司标准产品，其销售均重为110公斤/头左右。 为了使测算的依据更加充分，对于募集资金投资项目商品猪销售单价，公司 采用了15.25元/KG，该数据以中国畜牧业信息网统计的2015年1月至2019年 3月22省市生猪销售均价为基础确定。 本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税和营业税金及附加。 （3）成本及费用估算 营业成本按照全年销售生猪头数*每头生猪年成本得出，每头生猪年成本根 据2018年度公司每头生猪年成本1,327.27元/头计算，全年营业成本为66,363.68 万元。 由于本次募投项目新增产能均内部消化，因此销售费用为0。 管理费用按照全年销售生猪头数*每头生猪年管理费用得出，每头生猪年管 理费用根据2018年度公司每头生猪年管理费用66.92元/头计算，全年营业成本 为3,346.07万元。 （4）所得税 本项目为生猪养殖项目，无所得税。  （5）募投项目经济效益测算汇总表 单位：万元 项目 金额 营业收入 85,045.90 营业成本 66,363.68 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 3,346.07 利润总额 15,336.15 所得税 - 净利润 15,336.15 内部收益率 14.96% 投资回收期 6.16年 （6）本次募投项目投产后预计效益可以独立、准确计算 本次募投项目为独立实施的项目，募投项目实施主体安丘龙大养殖与公司其 他主体相互独立。公司将对募投项目实施主体独立核算、考核，对于募投项目实 施主体与公司其他主体的内部交易情况，各方将遵循市场定价，确保内部交易价 格的合理性，确保本次募投项目收入、成本及费用能准确归集和反映。因此，本 次募投项目投产后预计效益可以独立、准确计算。 3、本次募投项目测算过程的谨慎性分析 （1）本次生猪养殖募投项目商品猪销售单价、单位销售成本以及期间费用 取值情况 商品猪作为公司标准产品，其销售均重为110公斤/头左右，因此对于财务 数据的测算，主要依赖于对商品猪销售单价、单位销售成本以及期间费用的测算。 为了使测算的依据更加充分，对于募集资金投资项目商品猪销售单价，公司 采用了15.25元/KG，该数据以中国畜牧业信息网统计的2015年1月至2019年 3月22省市生猪销售均价为基础确定；单位销售成本以及期间费用均以公司可 比子公司2018年数据为基础测算。因此公司总体测算价格较为谨慎。 （2）本次募集资金投资项目内部收益率与同行业上市公司相关指标的对比 分析  公司本次募集资金投资项目的内部收益率情况与同行业上市公司内部收益 率情况对比如下： 公司名称 项目名称 内部收益率 华统股份 衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目 13.15% 衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目 12.65% 平均值 12.90% 新希望 山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚 落项目 15.12% 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏 6000 头标准化养殖场项 18.17% 通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏 100 万头生猪养殖项目 15.33% 通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏 100 万头生猪养殖项目 平均值 16.21% 牧原股份 安徽凤台牧原农牧有限公司 40 万头生猪养 殖建设项目 24.34% 蒙城牧原农牧有限公司 30 万头生猪养殖建 设项目 24.14% 安徽濉溪牧原农牧有限公司 60 万头生猪养 殖建设项目 24.07% 衡水冀州牧原农牧有限公司 50 万头生猪养 殖建设项目 24.42% 湖北老河口牧原农牧有限公司 25 万头生猪 养殖建设项目 23.96% 湖北石首牧原农牧有限公司 15 万头生猪养 殖建设项目 23.86% 江苏灌南牧原农牧有限公司 35 万头生猪养 殖建设项目 24.22% 江苏铜山牧原农牧有限公司 10 万头生猪养 殖建设项目 22.76% 山东东明牧原农牧有限公司 55 万头生猪养 殖建设项目 27.24% 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 25 万头生 猪养殖建设项目 24.05% 通许牧原农牧有限公司 10 万头生猪养殖建 设项目 23.67% 商丘市睢阳牧原农牧有限公司 40 万头生猪 养殖建设项目 24.23% 黑龙江林甸牧原农牧有限公司 40 万头生猪 养殖建设项目 23.40%  公司名称 项目名称 内部收益率 黑龙江望奎牧原农牧有限公司 10 万头生猪 养殖建设项目 22.80% 黑龙江明水牧原农牧有限公司 10 万头生猪 养殖建设项目 22.80% 黑龙江富裕牧原农牧有限公司 20 万头生猪 养殖建设项目 22.92% 平均值 23.93% 金新农 铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一 期项目 17.13% 行业平均 17.54% 公司 14.96% 根据上表，公司与华统股份、新希望、金新农可比项目的内部收益率大致相 当，低于牧原股份。主要原因系公司与可比公司的养殖方式存在差异，导致单位 成本存在差异所致。 目前，公司、新希望等上市公司主要采用“公司+农户”的养殖模式，而牧 原股份主要采用自养的养殖模式。相比“公司+农户”模式，自养模式可以采用 现代化养殖设备，更易于生产过程的标准化、工业化以及扩大再生产，实现规模 效应，在单位成本上具有优势，因此自养模式的内部收益率相对较高。 （二）本次募投项目盈利能力的敏感性分析 农副产品价格存在一定的波动，销量与价格波动存在一定的关联。因此，以 下分析销售价格和销售量不同幅度的变化情况下，本次募投项目的内部收益率及 利润总额的变动情况： 项目 变动参数 变动幅度 内部收益率 利润总额（万 元） 安丘市石埠子镇新 建年出栏50万头商 品猪项目 基准 0 14.96% 15,336.15 销售价格 10.00% 24.00% 23,840.73 -10.00% 3.25% 6,831.56 销售量 10.00% 16.73% 16,869.76 -10.00% 13.11% 13,802.53 上述敏感性分析，是在假设其他因素不变的情况下所做的计算。通常情况下， 产品的销售价格也会随着经营成本、市场行情的变动而变动。  七、请结合申请人的产能利用率情况，补充说明本次实施生猪产能扩张项 目的必要性 （一）公司的产能利用率情况 公司的产能利用率情况请见本问题之“五、（三）、募投项目达产后新增产能 消化的具体措施”部分的回复内容。 （二）项目实施的必要性 1、积极响应国家关于稳定生猪生产政策的需要 养猪业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食 品。发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社 会大局稳定具有重要意义。近年来，我国养猪业综合生产能力明显提升，但产业 布局不合理、基层动物防疫体系不健全等问题仍然突出，一些地方忽视甚至限制 养猪业发展，猪肉市场供应阶段性偏紧和猪价大幅波动时有发生。非洲猪瘟疫情 发生以来，生猪产业的短板和问题进一步暴露，能繁母猪和生猪存栏下降较多， 产能明显下滑，稳产保供压力较大，2019年以来国内猪肉价格出现明显大幅上 涨。 2019年9月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型 升级的意见》，指出要以保障猪肉基本自给为目标，立足当前恢复生产保供给。 稳定当前生猪生产，促进生产加快恢复；加快构建现代养殖体系，大力发展标准 化规模养殖；强化生猪生产政策措施保障，加大金融政策支持，保障生猪养殖用 地等。 公司生猪养殖募投项目是积极响应国家关于稳定生猪生产政策的需要，具有 良好的社会效益和经济效益。 2、发展规模化养殖是现代畜牧业发展的趋势 目前，我国生猪饲养仍以散养为主，存在投资规模小，养猪场基础设施薄弱， 养殖效率低等问题。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了 《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、 《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、  集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。 随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传 统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此， 本募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合现 代畜牧业发展趋势。 3、项目实施有利于进一步扩大公司全产业链发展优势 项目实施有助于公司扩大自有标准化生猪养殖基地规模，弥补公司在生猪养 殖行业的短板。目前公司生猪屠宰产能达728万头，但生猪养殖产能仅52万头 （含2019年5月末部分投入使用的光山母猪场产能22万头），养殖端存在较大 的短板，本次募投项目实施可使公司养殖与屠宰加工向更为均衡的方向发展，有 助于公司扩大从生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链发展 优势。 本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来 看，配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模将增加，从而提升了公司 屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看，更多原料来自于公 司内部将更有利于食品安全的保障。 4、项目实施有利于公司把握非洲猪瘟带来的行业产能出清、行业集中度上 升以及本轮“猪周期”商业机会 2018年8月以来，我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情，直接或间接导致生猪 大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能 加速出清。生猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大，未来猪价预计将 大幅上涨，国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏 股份等均于近期加码规模化生猪养殖，抢占市场份额，推动生猪规模化养殖进程 及行业集中度的提高。从行业历史经验看，每轮生猪周期或生猪疫情的大规模爆 发后，行业集中度上升，行业龙头企业规模和市场份额不断提升。公司实施本募 投项目是把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮 “猪周期”商业机会的需要。  5、项目实施有利于实现公司战略目标 公司自成立以来坚持“源于自然，传递新鲜”的品牌理念，凭借从养殖到加 工到销售为一体的“全产业链发展模式”和以源头控制、质量体系、产品检测为 核心的“食品安全保证体系”，为消费者提供“安全、放心、健康、美味、新鲜” 的猪肉食品，致力于成为全国领先的猪肉产品供应商。本次募集资金投资项目建 成后公司生猪养殖产能将大幅增加，有利于提升公司养殖、屠宰、肉制品加工的 一体化协同效应，有利于实现公司的战略目标。 八、募投项目是否在非洲猪瘟的疫病发生区，说明相关影响及应对措施 本次募投项目建设地点位于山东省安丘市，经查询农业农村部非洲猪瘟疫情 相关公告以及非洲猪瘟疫情相关新闻报导并访谈公司生猪养殖业务负责人，募投 项目建设地不在非洲猪瘟的疫病发生区。 虽然募投项目所在地暂时没有发生非洲猪瘟疫情，为进一步降低非洲猪瘟疫 情对募投项目的影响，公司加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套 防控措施和作业流程，公司通过对人、车、物严格管理，全方位加强疫病防控水 平，主要拟采取以下防疫措施：（1）升级生物安全防控体系：屠宰场-洗消站-猪 场-生产区四级生物安全防控圈的建立，降低疾病传入风险；（2）饲料厂生物安 全防控：玉米大宗原料均为烘干玉米，生产工艺采用85℃ 3min 高温制粒；（3） 加强组织领导，统一管理，建立“防非”组织领导体系；（4）重视场部内、外环 境的昆虫及野生动物的驱杀工作；（5）完善或改进猪场设备设施和栏舍结构布局； （6）针对非洲猪瘟病原对消毒剂的敏感性，选择经过非洲猪瘟诊断实验室验证 的消毒剂，并强化消毒制度；（7）强化培训，提高全员生物安全意识；（8）强化 水源消毒，增加水源消毒设备设施。 非洲猪瘟对整个生猪养殖行业影响重大，公司将力争从多方面做好非洲猪瘟 的防控，将非洲猪瘟疫情对募投项目的影响降至最低。 九、保荐机构核查意见 （一）核查程序 1、查阅发行人本次募投项目以及前次募投项目的可行性研究报告，对公司  管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募 集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模 式、与前次募投的区别及联系等情况； 2、查阅了发行人的账务记录、定期报告、本次募集资金使用相关的三会决 议、发行人未来的业务战略及市场规划、公司近年来产能产量数据、同行业上市 公司的公开信息、行业研究报告、农业农村部非洲猪瘟疫情相关公告以及非洲猪 瘟疫情相关新闻报导，核查募投项目是否存在董事会前投入、效益测算过程及谨 慎性以及募投项目是否在非洲猪瘟的疫病发生区等情况； 3、分析当前市场竞争状况，了解募投项目的实施计划、主要客户、潜在市 场等情况，对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行核查。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成及相关资本性支出具 有合理性； 2、本次募投项目投资规模与同行业同类项目投资构成不存在重大差异，本 次募投项目的投资规模具有合理性； 3、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实 际情况； 4、本次募投项目的运营模式合理，符合项目实际情况； 5、发行人自身情况及行业现状有利于本次募投项目新增产能的消化，发行 人消化产能的具体措施具备可行性； 6、本次募投项目效益测算合理，敏感性分析符合公司实际情况； 7、本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施切实可行，实施具有必要 性。 8、本次募投项目建设地点不在非洲猪瘟的疫病发生区。  问题2 报告期内，申请人业绩逐年下降。请申请人补充说明并在募集说明书中披 露：（1）在营业收入增长的情况下，净利润逐年下滑的原因，分析影响公司经 营业绩下滑的主要因素，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）目前公司 经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公 司2019年及以后年度业绩造成重大不利影响；（3）补充说明非洲猪瘟目前疫情 进展情况，公司商品猪收入2019年上半年大幅下降的原因，公司及其下属子公 司是否发生非洲猪瘟疫情，及非洲猪瘟疫情对公司2019年度及未来经营业绩的 影响，并作相关风险提示；（4）报告期内贸易收入逐年大幅增长的原因及合理 性。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查程序、分析过程及核查意见， 并发表明确核查意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第六节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分析”中补 充披露。具体回复内容如下： 一、在营业收入增长的情况下，净利润逐年下滑的原因，分析影响公司经 营业绩下滑的主要因素，是否与同行业可比公司变动趋势一致 （一）在营业收入增长的情况下，净利润逐年下滑的原因，分析影响公司 经营业绩下滑的主要因素 报告期内，公司主要经营业绩如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年度 2016年度 营业收入 1,087,435.96 877,846.09 657,262.58 545,004.58 综合毛利 66,689.69 62,592.18 49,879.81 48,246.82 期间费用 41,194.93 40,208.58 30,473.52 25,043.89 营业利润 22,901.92 21,666.05 19,673.32 22,805.63 净利润 19,368.38 20,568.77 19,842.31 23,451.81 归母净利润 15,366.23 17,705.61 18,812.10 23,275.44  综合毛利率 6.13% 7.13% 7.59% 8.85% 期间费用率 3.79% 4.58% 4.64% 4.60% 营业利润率 2.11% 2.47% 2.99% 4.18% 净利润率 1.78% 2.34% 3.02% 4.30% 2016-2018年，公司营业收入逐年增长，但归母净利润逐年下滑。2016-2018 年，公司期间费用率保持稳定，综合毛利率的逐年下降是公司归母净利润逐年下 滑的主要原因。 报告期内公司综合毛利率分别为8.85%、7.59%、7.13%和6.13%，呈逐渐下 降趋势。报告期内公司冷冻肉、冷鲜肉、低温肉制品及中式卤肉制品、冷冻调理 肉制品和贸易等五项业务收入合计占同期营业收入的比例分别为97.82%、 98.25%、99.02%和99.50%，五项业务毛利合计占同期综合毛利的比例分别为 90.94%、93.58%、93.96%和97.27%，是综合毛利的主要来源，公司综合毛利率 变动主要源于公司上述五项业务毛利率的变动。 报告期内，公司冷鲜肉、冷冻肉、低温肉制品及中式卤肉制品、冷冻调理肉 制品和贸易等五项业务毛利率情况如下表所示： 项目 2019年1-9月 2018年度 毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献 冷鲜肉 2.13% 55.98% 1.20% 5.50% 60.96% 3.35% 冷冻肉 14.25% 9.71% 1.38% 8.03% 13.61% 1.09% 低温肉制品及中 式卤肉制品 29.74% 2.61% 0.78% 29.80% 3.64% 1.09% 冷冻调理肉制品 16.46% 1.96% 0.32% 18.00% 2.29% 0.41% 贸易 7.68% 29.24% 2.25% 3.75% 18.52% 0.69% 上述五项业务合 计毛利率 5.95% 6.70% 综合毛利率 6.13% 7.13% 项目 2017年度 2016年度 毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献 冷鲜肉 5.41% 69.66% 3.77% 4.33% 72.34% 3.13% 冷冻肉 7.53% 14.42% 1.09% 18.39% 11.28% 2.07% 低温肉制品及中 式卤肉制品 28.38% 5.13% 1.46% 28.13% 6.25% 1.76% 冷冻调理肉制品 17.01% 2.88% 0.49% 15.13% 2.54% 0.38% 贸易 4.27% 6.16% 0.26% 10.02% 5.41% 0.54%  上述五项业务合 计毛利率 7.19% 8.07% 综合毛利率 7.59% 8.85% 1、冷鲜肉毛利率变动分析 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入（万元） 608,366.91 534,543.54 457,287.55 393,138.15 销售成本（万元） 595,379.38 505,145.78 432,535.01 376,122.14 销量（吨） 331,181.80 382,263.22 290,611.12 206,143.60 均价（元/KG） 18.37 13.98 15.74 19.07 单位成本（元/KG） 17.98 13.21 14.88 18.25 毛利率 2.13% 5.50% 5.41% 4.33% 公司产品销售价格变动与生猪采购价格变动呈现正相关性，但受到定价政 策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司冷鲜肉的销售价格调整相对滞 后于生猪采购价格变动；当生猪采购价格持续上涨时，会导致公司冷鲜肉毛利率 下降；当生猪价格持续下跌时，会导致公司冷鲜肉毛利率上升。 我国生猪价格2016年高位运行，在2017年、2018年整体处于周期的下降 阶段，2018年6月后，生猪价格有所反弹，但2018年8月受到非洲猪瘟疫情爆 发的影响，需求端低迷，且活猪跨省调运受到禁止，导致公司主要生产经营地山 东、河南等生猪产区产能明显过剩，加之发生疫情后部分养殖户急于出栏，山东、 河南地区生猪价格明显下跌（2018年8月至2019年1月）。2019年2月后受到 非洲猪瘟疫情加速行业产能出清的影响，生猪价格开始明显大幅上涨，重新进入 新一轮上升周期，生猪价格近期已创十余年来历史新高。 公司2016年-2018年冷鲜肉毛利率呈上升趋势、2019年1-9月毛利率明显 大幅下降，与公司生产经营地山东、河南生猪价格2016年高位运行，2017年、 2018年整体下行，2019年2月以来生猪价格明显大幅上涨的走势相吻合。 山东、河南生猪价格走势图如下所示：  2、冷冻肉毛利率变动分析 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入（万元） 105,519.33 119,361.30 94,685.49 61,284.48 销售成本（万元） 90,487.23 109,777.82 87,560.34 50,011.34 销量（吨） 64,392.78 90,182.58 66,651.79 39,787.55 均价（元/KG） 16.39 13.24 14.21 15.40 单位成本（元/KG） 14.05 12.17 13.14 12.57 毛利率 14.25% 8.03% 7.53% 18.39% 冷冻肉可以存储较长时间（18个月左右），从生猪屠宰分割冷冻形成库存商 品直至销售，往往可以历时数月，在此过程中，冷冻肉销售价格受市场供求影响 发生变化，但其销售成本已由数月前的生猪采购成本决定，致使冷冻肉销售价格  与销售成本变动不同步。 2015年-2016年生猪价格处于周期的上升阶段，2016年生猪价格高位运行， 从而2016年公司销售的冷冻肉产品均价高，单位成本低，导致2016年冷冻肉毛 利率高达18.39%。 2017年-2018年生猪价格处于周期的下行阶段。2017年冷冻肉销售成本同比 2016年有所上涨，但销售均价有所下跌，从而导致毛利率明显下降。2018年冷 冻肉销售成本和销售均价同比2017年均有所下跌，毛利率同比保持稳定。 2019年2月以来生猪价格开始明显大幅上涨，公司前期相对低价收购生猪 并屠宰入库的冷冻肉开始逐渐对外出售，从而导致2019年1-9月冷冻肉销售均 价相较2018年涨幅高于销售成本涨幅，使得2019年1-9月冷冻肉毛利率相较 2018年明显上升。 3、低温肉制品及中式卤肉制品毛利率变动分析 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入（万元） 28,392.57 31,941.93 33,665.94 33,985.75 销售成本（万元） 19,949.72 22,424.66 24,112.43 24,426.46 销量（吨） 11,944.82 13,650.08 15,106.33 15,159.21 均价（元/KG） 23.77 23.40 22.29 22.42 单位成本（元/KG） 16.70 16.43 15.96 16.11 毛利率 29.74% 29.80% 28.38% 28.13% 报告期内公司低温肉制品及中式卤肉制品毛利率呈上升趋势，主要原因系： ①报告期内公司开发了较多新品类的熟食制品，同时淘汰了部分效益贡献较差的 产品，使得毛利率较高的熟食制品如休闲食品等收入占比有所上升；②2016年 -2018年公司生猪采购均价不断下降，降低了原料肉成本。 4、冷冻调理肉制品毛利率变动分析 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入（万元） 21,310.24 20,074.98 18,932.79 13,800.32 销售成本（万元） 17,803.22 16,462.04 15,712.25 11,713.00 销量（吨） 8,326.01 8,776.99 8,719.48 7,248.66 均价（元/KG） 25.59 22.87 21.71 19.04 单位成本（元/KG） 21.38 18.76 18.02 16.16  毛利率 16.46% 18.00% 17.01% 15.13% 2016年-2018年公司冷冻调理肉制品毛利率呈上升趋势，主要原因系：①公 司直接面向连锁餐饮企业销售的冷冻调理肉制品销量及销量占比不断上升，相较 于销售给批发商间接供应，直供产品单价和毛利率更高；②2016年-2018年公司 生猪采购均价不断下降，降低了原料肉成本。 2019年1-9月公司冷冻调理肉制品毛利率相比2018年有所下滑，主要系公 司生猪采购均价相比2018年明显上升，原料肉成本提高所致。 5、贸易业务毛利率变动分析 报告期内公司贸易业务收入、成本及毛利率如下表所示： 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入（万元） 317,742.85 162,393.93 40,426.19 29,379.12 销售成本（万元） 293,330.52 156,302.20 38,699.86 26,436.63 毛利率 7.68% 3.75% 4.27% 10.02% 报告期内公司贸易业务毛利率波动较大。2017年7月前公司进口贸易主要 以冷冻猪肉为主，2017年7月中和盛杰成立后贸易产品包括冷冻猪肉、冷冻牛 羊鸡肉。 2016年国内猪价高位运行，国内外价差较大，导致2016年贸易业务毛利率 较高。 2017年-2018年国内猪价整体下行，公司进口贸易主要采取背靠背签约及高 周转举措降低风险，业务开展主要以背靠背模式为主，毛利率较低。 2019年1-9月毛利率较高，主要原因系：受非洲猪瘟影响，国内生猪产能缺 口不断扩大，一方面猪肉供不应求，另一方面国内对鸡肉、牛羊肉等的替代性需 求明显增加，2018年四季度以来鸡肉、牛羊肉价格呈波动上涨趋势，2019年以 来猪肉价格出现明显大幅上涨，中和盛杰准确预判市场行情，低点大量进口备货 赚取贸易利润，导致2019年1-9月主要贸易产品尤其是冷冻猪肉、牛肉产品收 入及毛利率出现明显上升。 （二）是否与同行业可比公司变动趋势一致  公司的同行业可比公司主要有双汇发展、雨润食品、得利斯和华统股份。报 告期内公司与同行业可比公司经营业绩对比如下： 1、营业收入与归母净利润 单位：万元、万港元 收入 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 双汇发展 4,199,434.02 4,893,188.20 5,057,832.63 5,184,506.17 雨润食品 / 1,275,189.70 1,212,864.40 1,678,651.70 得利斯 166,454.92 201,853.22 160,865.75 157,559.30 华统股份 539,408.64 511,804.29 471,543.19 399,212.13 龙大肉食 1,087,435.96 877,846.09 657,262.58 545,004.58 归母净利润 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 双汇发展 394,310.20 491,450.12 431,929.99 440,505.64 雨润食品 - -475,880.40 -191,510.10 -234,186.50 得利斯 674.20 800.16 742.35 903.17 华统股份 8,966.32 15,020.87 11,845.45 9,218.54 龙大肉食 15,366.23 17,705.61 18,812.10 23,275.44 注：雨润食品的货币单位为万港元，其余公司均为万元；雨润食品不公开披露季报。 报告期内，由于同行业可比公司业务和收入规模、经营发展战略、产品结构、 品牌影响力以及内外部环境等方面有较大差异，同行业可比公司营业收入和归母 净利润变动趋势存在差异。 双汇发展是国内最大的生鲜冻肉和肉制品生产企业，收入和利润规模体量 大，2018年生鲜冻品和肉制品收入占比大致为60%对40%，抵御外部风险能力 强。受2016-2018年我国猪肉需求整体较为稳定及猪价呈下滑趋势影响，双汇发 展2016-2018年收入略有下滑、归母净利润略有增长。2019年1-9月受猪价上升 及资产减值损失同比明显减少影响，收入和归母净利润同比有所增长。 雨润食品产品结构中2018年鲜冻品收入占比约80%，报告期内受到其实际 控制人被监视居住的影响，内外交困，公司经营业务大幅下滑，收入出现明显下 降，并出现大幅亏损。 得利斯产品结构中2018年鲜冻品收入占比约65%，报告期内其收入略有增 长，但经营业绩相对较差，基本处于微盈状态。 华统股份产品结构中2018年生鲜猪肉收入占比约90%，受2016年-2018年  公司对外不断收购及猪价整体下行趋势的影响，华统股份2016年-2018年收入和 归母净利润均保持增长趋势，2019年1-9月生猪价格明显大幅上涨，华统股份归 母净利润出现较大幅度下降。 2、毛利率 报告期内，公司鲜冻肉产品（冷鲜肉、冷冻肉）毛利率与可比公司鲜冻肉产 品毛利率对比如下： 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 双汇发展 / 9.95% 7.06% 5.48% 雨润食品 / 4.80% 2.90% 1.80% 得利斯 / 3.40% 3.41% 2.23% 华统股份 / 5.84% 4.24% 4.61% 可比公司均值 / 6.00% 4.40% 3.53% 龙大肉食 4.77% 5.96% 5.78% 6.23% 注：雨润食品不公开披露三季报；其余可比公司三季报中未披露具体鲜冻肉产品的毛利率。 行业内各公司鲜冻肉产品毛利率差异较大，其主要原因为：①冷鲜肉与冷冻 肉毛利率不同，鲜冻肉产品结构不同会导致毛利率差异；②生猪屠宰环节的产能 利用率不同；③品牌影响力所带来的产品附加值不同；④所处区域市场竞争环境 不同。 报告期内，公司肉制品（低温肉制品及中式卤肉制品、冷冻调理肉制品）毛 利率与可比公司肉制品毛利率对比如下： 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 双汇发展 / 30.29% 30.50% 31.21% 雨润食品 / 20.70% 20.30% 20.90% 得利斯 / 25.85% 24.85% 24.80% 可比公司均值 / 25.61% 25.22% 25.64% 龙大肉食 25.58% 25.24% 24.29% 24.37% 注：雨润食品不公开披露三季报；其余可比公司三季报中未披露具体肉制品产品的的毛利率； 因华统股份肉制品收入规模很小，故未列入比较。 由上表可知，公司肉制品毛利率与同行业公司肉制品毛利率平均水平基本一 致。 综上，由于报告期内同行业可比公司业务和收入规模、经营发展战略、产品  结构、品牌影响力、内外部环境以及所处区域市场竞争环境有较大差异，同行业 公司业绩变动情况与公司的可比性相对较低。 二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否 消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩造成重大不利影响 （一）目前公司经营业绩是否已有改观 公司2019年1-9月经营业绩与上年同期对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增减变化幅度 营业收入 1,087,435.96 589,108.33 84.59% 综合毛利 66,689.69 41,407.67 61.06% 期间费用 41,194.93 26,805.18 53.68% 营业利润 22,901.92 14,307.40 60.07% 净利润 19,368.38 14,454.07 34.00% 归母净利润 15,366.23 12,727.22 20.74% 综合毛利率 6.13% 7.03% -0.90% 期间费用率 3.79% 4.55% -0.76% 营业利润率 2.11% 2.43% -0.32% 净利润率 1.78% 2.45% -0.67% 从上表可见，2019年1-9月公司经营业绩已有明显改观，公司营业收入、综 合毛利、营业利润、归母净利润分别同比增长84.59%、61.06%、60.07%和20.74%。 公司经营业绩已有明显改观。 （二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以 后年度业绩造成重大不利影响 1、2019年综合毛利率、期间费用率均有所下降，在收入大幅增长的情况下 业绩明显改观 2016-2018年，公司期间费用率保持稳定，综合毛利率的逐年下降是公司归 母净利润逐年下滑的主要原因。2019年猪价大幅上升导致公司冷鲜肉业务毛利 率出现大幅下降，导致2019年1-9月公司综合毛利率仍继续下滑，由2018年1-9 月的7.03%下降至2019年1-9月的6.13%，但公司有效控制了期间费用的增长幅 度，期间费用率有所下降，由2018年1-9月的4.55%下降至2019年1-9月的3.79%。  在2019年1-9月收入同比大幅增长84.59%的情况下，公司2019年经营业绩已 有明显改观。 2、2019年冷冻肉和贸易板块业务的快速拓展和业绩改善，是公司整体经营 业绩明显改观的主要原因 从具体业务板块来看，冷冻肉和贸易业务收入、毛利及毛利率的增长，是公 司2019年1-9月经营业绩明显改善的主要原因。 2018年和2019年1-9月，公司冷冻肉和贸易业务的收入、毛利及收入占主 营业务收入的比、毛利占主营业务毛利的比如下所示： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2019年1-9月 2018年度 收入 金额 收入 占比 收入 金额 收入 占比 毛利额 毛利 占比 毛利率 毛利额 毛利占 比 毛利 率 冷冻肉 105,519.33 9.71% 119,361.30 13.61% 15,032.10 22.71% 14.25% 9,583.48 15.47% 8.03% 贸易 317,742.85 29.24% 162,393.93 18.52% 24,412.33 36.88% 7.68% 6,091.73 9.83% 3.75% 合计 423,262.18 38.95% 281,755.23 32.13% 39,444.43 59.59% 9.32% 15,675.21 25.30% 5.56% 2019年1-9月，公司冷冻肉和贸易业务收入和毛利合计分别为423,262.18 万元和39,444.43万元，其中收入占主营业务收入的比由2018年的32.13%上升 至2019年1-9月的38.95%，毛利占主营业务毛利的比由2018年的25.30%大幅 上升至2019年1-9月的59.59%，两业务合计毛利率由2018的5.56%大幅上升至 2019年1-9月的9.32%。 （1）2019年冷冻肉和贸易业务收入增长的原因 2019年1-9月公司冷冻肉收入同比有所增长，公司冷冻肉产品主要供应食品 加工企业和连锁餐饮企业，有直接供应和通过批发商客户间接供应两种模式。凭 借公司在冷冻肉产品的质量管控、品牌、口碑和交货期稳定性的优势，2019年 公司继续重点加大了食品加工企业和连锁餐饮企业客户的开发和直接间接供货 力度，使得冷冻肉收入同比有所增长。 公司贸易收入由国内贸易和进口贸易两块构成，其中以进口贸易为主。2017 年7月前进口贸易主要由母公司开展，贸易产品主要为冷冻猪肉；2017年7月 后进口贸易主要由新成立的控股子公司中和盛杰开展，贸易产品主要为冷冻猪  肉、牛羊肉、鸡肉等冻品，主要有背靠背业务和自主进口采购并对外销售两种模 式。 2019年1-9月公司贸易收入大幅增长，冷冻猪肉、牛羊肉、鸡肉等主要品类 收入均有明显增长，主要原因系：①2018年8月非洲猪瘟爆发后，国内对高端 肉品的进口需求明显增加；②受非洲猪瘟影响，国内生猪产能缺口不断扩大，一 方面猪肉供不应求，另一方面明显增加了对鸡肉、牛羊肉等的替代性需求，2018 年四季度以来鸡肉、牛羊肉价格呈波动上涨趋势，2019年以来猪肉价格出现明 显大幅上涨，中和盛杰准确预判市场行情，低点大量进口备货赚取贸易利润。其 具体的原因和合理性分析参见“本问题回复第四问 报告期内贸易收入逐年大幅 增长的原因及合理性”的相关内容。 （2）2019年冷冻肉和贸易业务毛利率明显上升的原因分析 2019年1-9月冷冻肉和贸易业务的毛利率上升原因分析参见本题第一问第 一小问回复部分中的报告期公司“冷冻肉毛利率变动分析”及“贸易业务毛利率 变动分析”。 综上，公司2019年1-9月经营业绩已有明显改观。尽管受今年猪价大幅上 升导致公司冷鲜肉业务毛利率大幅下降影响，公司2019年1-9月综合毛利率仍 有所下降。但公司今年冷冻肉和贸易业务收入、毛利及毛利率的增长，以及公司 今年有效控制了期间费用的增长幅度，从而使得今年经营业绩已有明显改观，预 计不会对公司2019年及以后年度业绩造成重大不利影响。 三、补充说明非洲猪瘟目前疫情进展情况，公司商品猪收入2019年上半年 大幅下降的原因，公司及其下属子公司是否发生非洲猪瘟疫情，及非洲猪瘟疫 情对公司2019年度及未来经营业绩的影响，并作相关风险提示 （一）非洲猪瘟目前疫情进展情况 非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪引起的一种急性、出血性、 烈性传染病。世界动物卫生组织将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点 防范的一类动物疫情。其特征是发病过程短，最急性和急性感染死亡率高达 100%。  2018年8月以来，我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，各地陆续发生非洲猪 瘟疫情，直接或间接导致生猪大量死亡。2019年10月，我国生猪存栏量降低至 19,075.00万头，同比大幅下降41.40%，能繁母猪存栏量降低至1,924.00万头， 同比大幅下降37.80%。非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的巨大缺口，严重供不 应求，从而导致2019年以来生猪和猪肉价格的明显大幅上涨。 与此同时，自我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，国家有关部门迅速启动了Ⅱ 级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，对疫点、疫区内存栏生 猪进行扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。 目前，我国非洲猪瘟疫情的防控已取得阶段性成效。2019年7月3日发布 的《国务院办公厅关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》（国办发〔2019〕31号） 指出“2018年8月非洲猪瘟疫情发生后，各地区各有关部门持续强化防控措施， 防止疫情扩散蔓延，取得了阶段性成效。但同时也要看到，生猪产业链监管中还 存在不少薄弱环节，有的地区使用餐厨废弃物喂猪现象仍然比较普遍，生猪调运 管理不够严格，屠宰加工流通环节非洲猪瘟检测能力不足，基层动物防疫体系不 健全，防疫能力仍存在短板，防控形势依然复杂严峻。” 国务院新闻办公室于2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，农业农 村部副部长介绍：“截至2019年7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起，扑 杀生猪116万余头。今年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他 5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解 除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序 正在逐步恢复”。 综上所述，总体看我国非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和 运销秩序正在逐步恢复。但由于生猪产业链监管中仍存在不少薄弱环节，且非洲 猪瘟目前尚无有效疫苗，非洲猪瘟防控形势依然复杂严峻。 （二）公司商品猪收入2019年上半年大幅下降的原因 公司生猪养殖业务由全资子公司龙大养殖开展，龙大养殖独立核算经营，出 栏的育肥猪主要售予龙大肉食，供其屠宰用，合并财务报表后，该项业务收入已  被内部抵消。公司合并报表层面的商品猪收入主要系龙大养殖将少数仔猪或保育 猪销售给当地养殖户或农户，以及将少数生猪销售给当地其他屠宰企业形成的收 入。 2018年、2019年1-9月公司商品猪收入分别为6,082.61万元和2,258.17万 元，2019年1-9月商品猪收入大幅下降，主要原因系：非洲猪瘟疫情发生以来， 生猪存栏量大幅下降，行业生猪供给明显减少，龙大养殖优先满足龙大肉食屠宰 业务的生猪需求量，对外销售生猪明显减少。 龙大养殖单体2019年1-9月及去年同期商品猪销量和收入数据对比如下所 示： 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增减 生猪销量（万头） 21.16 23.67 -10.60% 销售收入（亿元） 3.96 3.36 17.86% 由上表可知，龙大养殖2019年商品猪销量和收入同比基本保持稳定。龙大 养殖2019年1-9月生猪销量同比下降10.60%，略有下降，主要系公司主动调整 生猪生产经营计划，为了加大明年生猪出栏量，龙大养殖增加了繁育母猪的存栏 量，从而销量略有下降。龙大养殖2019年1-9月生猪销售收入同比上升17.86%， 主要系今年生猪价格同比大幅上涨所致。 （三）公司及其下属子公司是否发生非洲猪瘟疫情，及非洲猪瘟疫情对公 司2019年度及未来经营业绩的影响，并作相关风险提示 非洲猪瘟疫情爆发后，公司加强疫情防控，加大非洲猪瘟防疫资金投入，公 司及其下属子公司均未发生非洲猪瘟疫情，生猪养殖业务受到的影响较小。 非洲猪瘟疫情爆发后，疫情直接或间接导致生猪大范围死亡，中小养殖户由 于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能加速出清。生猪和能繁母猪 存栏量持续下降，2019年10月，我国生猪存栏量降低至19,075.00万头，同比 大幅下降41.40%，能繁母猪存栏量降低至1,924.00万头，同比大幅下降37.80%。 非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的巨大缺口，严重供不应求，从而导致2019年 以来生猪和猪肉价格的明显大幅上涨，生猪和猪肉价格今年下半年已创十余年来 历史新高。  非洲猪瘟疫情对公司2019年度及未来经营业绩的影响如下： 1、生猪养殖业务 公司生猪养殖业务由全资子公司龙大养殖开展，目前生猪养殖产能仅52万 头（含2019年5月末部分投入使用的光山母猪场产能22万头，公司生猪屠宰产 能达728万头），龙大养殖独立经营核算，所产生猪主要供公司内部屠宰使用。 截至目前公司未发生非洲猪瘟疫情，但一旦发生非洲猪瘟情，由于非洲猪瘟 的高传染性和高致死率，将对公司生猪养殖业务产生很大的不利影响。公司不断 加强疫情防控，加大非洲猪瘟防疫资金投入，确保公司生猪养殖业务的安全。 非洲猪瘟导致国内生猪价格明显大幅上涨，对龙大养殖单体经营业绩有积极 的影响，目前龙大养殖正积极扩大养殖产能，光山母猪场已逐步投入使用，本次 募投项目“安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目”已处于猪场详细规 划设计阶段，并通过外购和自行培育的方式扩大种猪规模，预计未来公司生猪养 殖产能将有明显提升。伴随着未来龙大养殖产能和生猪出栏规模的扩大，将降低 公司合并层面生猪屠宰业务板块的成本，降低猪价高位运行对生猪屠宰业务板块 的不利影响，从而改善公司整体经营业绩。 综上，非洲猪瘟导致的国内生猪价格明显大幅上涨将对公司养殖业务板块有 明显的积极影响，伴随着未来龙大养殖产能和生猪出栏规模的扩大，其对公司整 体经营业绩的贡献将进一步增加。 2、生猪屠宰业务（冷鲜肉、冷冻肉） （1）冷鲜肉 非洲猪瘟疫情一方面导致国内生猪供应出现较大缺口，公司屠宰业务生猪采 购环节出现一定的困难，另一方面由于公司冷鲜肉的售价调整相对滞后于生猪采 购价格变动，2019年以来生猪价格的持续快速上涨直接导致公司冷鲜肉销售毛 利率大幅下降，从2018年的5.50%下降至2019年1-9月的2.13%，毛利额从2018 年的29,397.77万元下降至2019年1-9月的12,987.52万元。未来如生猪价格继 续上涨，将对公司冷鲜肉业务造成一定的不利影响。但考虑到我国生猪养殖的逐 步恢复以及猪肉价格过高导致的需求减少，未来生猪价格走势有望逐步趋于平  稳，终端市场价格接受度提高，公司冷鲜肉业务毛利率和业绩贡献将有所回升。 （2）冷冻肉 非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的巨大缺口，为满足公司食品加工企业和餐 饮企业等客户的冻品需求，防止因为行业“缺猪”造成公司对客户的产品供应不 充分不及时，同时为弥补生猪价格过快上涨导致的公司冷鲜肉板块业绩的下滑， 在预计2019年生猪价格将大幅上涨的情况下，公司自2019年年初开始执行冷冻 肉战略备货策略。 执行冷冻肉备货策略后，公司于2019年上半年大量相对低价收购生猪并屠 宰分割入库，成本较低，伴随着2019年以来猪肉价格的明显大幅上涨，公司冷 冻肉产品毛利率从2018年的8.03%大幅上升至2019年的1-9月的14.25%，毛利 额从2018年的9,583.48万元大幅上升至2019年的1-9月的15,032.10万元。截 至2019年9月末，公司库存商品中冷冻肉金额162,251.36万元，未来公司将陆 续进行冻品出售，预计将对公司2019年和2020年经营业绩产生积极影响。 此外，公司冷冻肉产品主要供应食品加工企业和连锁餐饮企业，上述客户产 品需求较为刚性，价格敏感度相对较低，冷冻肉售价的上升预计对销量产生的不 利影响较小。 综上，2019年生猪价格的快速上涨，大幅降低了公司2019年冷鲜肉产品的 毛利率和业绩贡献，但未来伴随生猪价格走势的趋于平稳，公司未来冷鲜肉产品 毛利率预计将有所回升；公司2019年下半年以来逐步出售战略备货的低成本的 冷冻猪肉产品，预计将对公司2019年和2020年业绩产生积极影响。公司冷冻肉 产品主要供应食品加工企业和连锁餐饮企业，上述客户品产品需求较为刚性，价 格敏感度相对较低，预计生猪价格的高位运行对未来公司冷冻肉产品销售和业绩 贡献影响有限。 3、肉制品业务（低温肉制品及中式卤肉制品、冷冻调理肉制品） 公司肉制品业务主要包括低温肉制品及中式卤肉制品和冷冻调理肉制品，原 料肉（猪肉、鸡肉、牛肉等）是肉制品业务成本的主要构成部分。非洲猪瘟后原 料肉成本的提高，短期内对肉制品业务毛利率和业绩贡献产生一定的负面影响。  但从行业整体需求角度来看，非洲猪瘟后肉制品的价格上涨幅度明显低于猪肉、 鸡肉、牛肉价格上涨幅度，肉制品的需求整体将有所增加。 2019年1-9月公司低温肉制品及中式卤肉制品产品毛利率为29.74%，与2018 年29.80%的毛利率基本持平。公司根据市场需求变化开发了较多新品类的熟食 制品，同时淘汰了部分效益贡献较差的产品，毛利率较高的熟食制品如休闲食品 等收入占比有所上升，从而基本抵消了原料肉成本上升对毛利率的负面影响。公 司低温肉制品及中式卤肉制品主要面向商超和批发商渠道，未来如生猪价格持续 维持高位，公司将通过产品提价等方式维持一定的利润空间。随着长周期猪肉、 鸡肉、牛肉等成本恢复正常，公司产品提价有望为未来贡献可观的利润弹性。 2019年1-9月公司冷冻调理肉制品产品毛利率为16.46%，与2018年18.00% 的毛利率相比有小幅下降，主要系公司原料肉成本提高所致。公司冷冻调理肉制 品主要供应连锁餐饮企业，上述客户对肉制品需求较为刚性，价格敏感度相对较 低，冷冻调理肉制品售价的上升预计对销量产生的不利影响较小。 综上，非洲猪瘟疫情短期内将对公司肉制品业务的毛利率和业绩贡献产生一 定的负面影响，但不利影响可控，长期看公司将通过产品提价等方式来适当转嫁 成本上涨的压力。 4、贸易业务 公司贸易收入由国内贸易和进口贸易两部分构成，其中以进口贸易为主，进 口贸易主要由控股子公司中和盛杰开展。受非洲猪瘟影响，国内生猪产能缺口不 断扩大，一方面猪肉供不应求，另一方面明显增加了对鸡肉、牛羊肉等的替代性 需求，2018年四季度以来鸡肉、牛羊肉价格呈波动上涨趋势，2019年以来猪肉 价格出现明显大幅上涨，中和盛杰准确预判市场行情，低点大量进口备货赚取贸 易利润。2019年1-9月公司贸易业务实现收入317,742.85万元，毛利24,412.33 万元，均实现大幅增长，预计2019年全年贸易业务业绩贡献较大。 在非洲猪瘟疫情大背景下，国内生猪存栏量持续下降，公司进口贸易业务板 块可以增加公司产品供货渠道、平衡公司产品的供应结构，更好的服务公司客户。 公司贸易业务主要依赖于中和盛杰管理层对国内肉类价格走势的判断，非洲  猪瘟对公司未来贸易业务经营业绩的影响具有不确定性。如果肉类价格走势与管 理层预测相符，则将获得一定的贸易利润，如果预测出现背离，则会对公司经营 业绩产生不利影响。 综上，公司准确预判今年猪肉、牛羊鸡肉等肉类产品价格走势，贸易业务业 绩贡献2019年预计将大幅增长，而未来非洲猪瘟对贸易业务的影响则具有不确 定性 综上，整体来看，非洲猪瘟疫情对公司不同业务板块的影响有所差异，非洲 猪瘟疫情预计将对公司2019年度经营业绩的改善有积极影响，对未来经营业绩 的影响存在不确定性，但不会产生重大不利影响。 公司已在募集说明书“第三节风险因素/一、行业风险/（一）发生疫病的风 险”中补充披露了非洲猪瘟的相关风险。 四、报告期内贸易收入逐年大幅增长的原因及合理性 （一）公司贸易业务的主要形式及内容 公司贸易收入由国内贸易和进口贸易两部分构成，其中以进口贸易为主。 2017年7月前进口贸易主要由母公司开展，贸易产品主要为冷冻猪肉；2017年 7月后进口贸易主要由新成立的控股子公司中和盛杰开展，贸易产品主要为冷冻 猪肉、牛肉、羊肉和鸡肉等冷冻肉类产品。 1、中和盛杰的设立背景和基本情况 中和盛杰成立于2017年7月，注册资本2,000万元，发起人股东为龙大肉 食、青岛联合友和食品有限公司（以下简称“联合友和”）和李南邑，分别持有 中和盛杰51%、40%和9%股权。龙大肉食是国内养殖生猪屠宰及肉食品加工和 销售的知名上市公司，具备较强的资金实力、市场资源等优势，联合友和具有丰 富的肉类海外进口渠道资源和国内销售市场资源。为整合各方资源优势，提升核 心竞争力，三方决定共同出资设立肉类进口贸易公司中和盛杰。 根据中和盛杰公司章程，股东会是中和盛杰的权力机构，股东会会议按照出 资比例行使表决权，股东会所议事项需经代表一半以上表决权股东表决通过，但  涉及到修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分离、解散或者变更公司形 式的决议必须经全体股东表决通过。中和盛杰不设董事会，设执行董事、经理、 监事各一人，自成立之初，龙大肉食总经理赵方胜担任中和盛杰执行董事兼经理。 综上，龙大肉食作为持股中和盛杰51%股权的大股东，能够控制、并表中和盛杰。 2、中和盛杰的肉类进口贸易业务与公司主营业务的协同性分析 中和盛杰主要从事肉类进口贸易业务和极少量的国内肉类贸易业务，公司主 要从事生猪养殖、屠宰及肉制品加工业务，两者之间业务协同效应分析如下： （1）中和盛杰可以满足公司高端进口肉类产品的需求，更好的服务公司客 户 伴随着公司业务规模的不断扩大和行业内品牌知名度的不断提升，公司积累 了一批实力较为雄厚的大客户，包括荷美尔、通用磨坊、五芳斋、上海梅林等知 名食品加工企业客户和百胜中国、海底捞、避风塘等知名连锁餐饮企业客户。上 述客户对肉类产品品质要求较高，从而催生出了公司对进口肉类产品的需求。 2018年、2019年1-9月中和盛杰向龙大肉食、龙大牧原合计销售进口肉类 产品金额分别为8,973.98万元、32,200.51万元，在非洲猪瘟疫情大背景下，国 内生猪存栏量持续下降，公司进口贸易业务板块（中和盛杰）可以增加公司产品 供货渠道、平衡公司产品的供应结构，更好的服务公司客户。 （2）公司在猪肉鲜冻品销售领域的丰富经验对中和盛杰肉类产品价格走势 的判断有积极作用 中和盛杰肉类进口贸易业务主要分为背靠背业务和自主采购并对外销售两 种模式。背靠背模式下中和盛杰根据客户的指定需求进行对应采购，风险低收益 小；自主采购并对外销售模式下，管理层基于对市场价格走势的预判以及对冻品 的市场行情进行实时跟踪，选择合适时机进行采购并对外销售。 在自主采购并对外销售模式下，其主要依赖于中和盛杰管理层对国内肉类产 品价格走势的判断。龙大肉食在猪肉鲜冻品的销售上具备丰富的经验，对实时市 场价格走势和行情判断具备较强的敏感度和前瞻性，能够对中和盛杰肉类产品价 格走势的判断起到积极作用，从而有利于赚取更多的贸易差价。  3、中和盛杰的经营模式 （1）采购及结算模式 中和盛杰主要从国外进口冷冻肉类产品，包括冷冻猪肉、牛肉、羊肉和鸡肉 等。中和盛杰借助股东方联合友和丰富的进口渠道资源的优势，在全球范围进行 肉类产品的采购。在供应商的选择及分布上，中和盛杰的供应商主要是国际知名 肉类企业，范围遍布全球，包括澳洲、南美洲、欧洲等地区。 2018年、2019年1-9月，中和盛杰前五大采购供应商及其采购额如下所示： 年度 序号 供应商名称 采购额（万元） 占中和盛杰采购 总额的比例 2019年 1-9月 1 Silver Fern Farms 39,187.53 12.63% 2 Minerva S.A. 20,878.63 6.73% 3 Arre beef S.A. 16,423.16 5.29% 4 Thomas Foods International 12,700.83 4.09% 5 Agrosuper S.A. 12,092.59 3.90% 合 计 101,282.74 32.64% 2018年 1 Silver Fern Farms 34,016.90 20.10% 2 Vion Food International Pacific Ltd 11,263.58 6.66% 3 Minerva S.A. 11,241.19 6.64% 4 JBS USA Food Company 10,177.60 6.01% 5 Thomas Foods International 10,024.38 5.92% 合 计 76,723.66 45.34% 中和盛杰上述采购供应商的基本资料，以及和中和盛杰约定的主要结算模式 如下所示： 供应商名称 国别 网址 成立时间 简介 主要结算模式/支付 周期 Silver Fern Farms Limited 新西兰 www.silverfernfarms. com 1948年 新西兰领先的优质羊 肉，牛肉和鹿肉的加工 商、营销商和出口商 到港前两周付100% 全款 Minerva S.A. 巴西 portal.minervafoods.com 1992年 南美洲生产和销售鲜 牛肉及其副产品以及 活牛出口的领导者之 一 装柜前一周付预付 30%，到港前两周付 70%；或到港前两周 付100%全款 Arre Beef S.A. 阿根廷 www.arrebeef.com 1921年 阿根廷牛肉和牛肉副 产品生产和销售的领 导者 装柜前付预付20%， 装船后35天内付 80%  供应商名称 国别 网址 成立时间 简介 主要结算模式/支付 周期 Thomas Foods International 澳大利亚 thomasfoods.com 1988年 澳大利亚最大的家族 食品企业 到港前两周付100% 全款 Agrosuper S.A. 智利 www.agrosuper.com 1955年 智利最大的猪肉，鸡 肉，火鸡肉，鲑鱼和面 包肉生产商 按发票账单日付 100%全款 VION Food International Pacific Ltd 荷兰 www.vionfoodgroup.com 2003年 国际肉类生产商，在全 球13个国家设有销售 办事处，是世界排名前 100的食品企业 到港前一周付100% 全款 JBS USA Food Company 美国 jbssa.com 1953年 美国知名动物蛋白生 产企业 到港前15天付100% 全款 在进口模式上，中和盛杰通过与代理进口商签署代理进口协议，由代理进口 商进行货物进口，负责办理开证、付汇等相关手续，同时向代理进口商预付货款、 关税、增值税、代理服务费等相关款项。合同的具体细节包括采购商品品类、数 量、价格等均由中和盛杰直接和海外供应商确定。 在货物到港清关后，中和盛杰取得海关开具的海关进口增值税专用缴款书， 发票开具双抬头，收货方是进口代理商，实际使用方是中和盛杰。实际使用方中 和盛杰取得海关开具的进口增值税专用缴款书原件进行抵扣，而进口代理商只向 中和盛杰开具代理服务费发票。 （2）销售及结算模式 中和盛杰主要通过背靠背业务和自主采购并对外销售两种模式开展业务。背 靠背模式下中和盛杰根据客户的指定需求进行对应进口采购并对外销售，风险小 收益低，该模式下为期货合同；自主采购并对外销售模式下，管理层基于对市场 价格走势的预判以及对冻品的市场行情进行实时跟踪，选择合适时机进行采购并 对外销售。 中和盛杰的客户主要为批发商、食品加工企业等，其中以贸易批发商为主， 主要客户数量有数百家，客户较为分散，客户集中度低。 在销售结算模式上：①如为背靠背业务，通常要求签订合同时支付一定比例 （0-30%左右）的定金，到港前至少一周支付尾款或到港清关后进行现款结算或  款到发货（视不同客户而定），从签订合同至到港日通常需1-3个月，视发货时 间和船期而定；②如为自主采购并对外销售业务，通常要求签订合同后或货物到 港清关后3-7天内进行现款结算或款到发货。 2018年、2019年1-9月，中和盛杰前五大客户（不含对龙大肉食、龙大牧 原的销售）及其收入如下所示： 年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占中和盛杰收入 的比例 2019年 1-9月 1 三全食品股份有限公司 13,097.33 4.63% 2 青岛飞熊领鲜科技有限公司 9,324.56 3.29% 3 上海福强食品贸易有限公司 6,917.22 2.44% 4 沃德佳（青岛）供应链管理有限 公司 6,752.65 2.39% 5 深圳市辽吉贸易有限公司 6,125.98 2.16% 合 计 42,217.75 14.92% 2018年 1 青岛飞熊领鲜科技有限公司 7,120.29 4.66% 2 北京二商集团有限责任公司 5,050.22 3.31% 3 单蒋 4,572.99 2.99% 4 王善波 3,748.78 2.45% 5 成都牛咖贸易有限公司 3,012.45 1.97% 合 计 23,504.71 15.39% 注1：以上统计均不含中和盛杰向龙大肉食合并报表范围内公司即龙大肉食、龙大牧原的销 售收入。 注2：针对属同一控制下的客户均已作合并处理。其中三全食品股份有限公司主要包括其下 属天津全津食品有限公司、郑州全新食品有限公司、成都全益食品有限公司、佛山全瑞食品 有限公司和河南全惠食品有限公司五家公司。 由上表可知，中和盛杰客户以批发商和食品加工企业为主，客户集中度较低， 其中2019年1-9月第一大客户三全食品股份有限公司是国内知名速冻食品生产 企业。 4、中和盛杰在国内肉类进口行业的地位 我国肉类产品进口行业排名前列的公司主要有双汇发展、中粮肉食和北京二 商集团有限责任公司等。中粮肉食隶属于中粮集团有限公司旗下，主要业务包括 生猪养殖、屠宰、鲜猪肉及肉制品的生产、经销与销售及冷冻肉类产品进口及销 售等。北京二商集团有限责任公司是隶属于北京首农食品集团有限公司旗下的大 型食品产业集团。  根据中粮肉食定期报告，2018年、2019年1-6月中粮肉食销售进口肉类产 品实现收入分别为228,678.30万元、167,960.10万元，2019年1-6月销售进口肉 类产品收入同比增长76.6%。 根据双汇发展定期报告，双汇发展2018年、2019年1-9月向其控股股东罗 特克斯有限公司下属史密斯菲尔德食品公司采购肉类产品金额分别为 223,177.46万元、337,256.77万元。史密斯菲尔德食品公司注册于美国，是世界 上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一，2013年被罗特克斯有限公司（万洲国 际子公司）收购，是美国猪肉产品出口最多的企业。 中和盛杰与中粮肉食、双汇发展相关数据对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 中和盛杰收入 157,620.35 161,738.24 中粮肉食进口肉类产品收入 167,960.10 228,678.30 项目 2019年1-9月 2018年 中和盛杰进口采购额 275,856.82 149,481.22 双汇发展向史密斯菲尔德食品公司的进口采购额 337,256.77 241,024.30 注：上表中中和盛的收入包含其向龙大肉食合并报表范围内公司即龙大肉食、龙大牧原的销 售收入；中和盛杰进口采购额中包含进口关税、反倾销税、不能抵扣的增值税等。 通过上表数据对比可知，中和盛杰在国内肉类进口领域已位居行业前列。 5、中和盛杰的经营风险分析 中和盛杰的经营风险主要有资金占用风险和肉类价格走势判断错误情况下 可能导致的存货跌价风险。中和盛杰进口采购需预付款项，而销售结算时通常向 客户预收款项的比例要低于进口采购时的预付款项比例，特别是现货合同下主要 采用现款结算或款到发货的方式，从而在经营过程中存在较大量的资金占用。如 果公司大量产品存在滞销无法变现，在较为严重的情况下可能引发资金链断裂的 风险。此外，在自主采购并对外销售模式下，如果中和盛杰管理层对肉类价格走 势判断错误，则会导致存货跌价风险。 在肉类产品行情较好的情况下，中和盛杰会提高主采购并对外销售业务模式 的比例，赚取更多的贸易利润；在肉类行情较为低迷的情况下，中和盛杰将会提  高背靠背业务模式的占比，提高现金周转率，降低经营业务风险。 （二）贸易收入逐年大幅增长的原因及合理性 报告期内，公司贸易收入分别为29,379.12万元、40,426.19万元、162,393.93 万元和317,742.85万元，逐年大幅增长，主要系2017年7月成立的控股子公司 中和盛杰进口贸易业务规模大幅增长所致。中和盛杰2017年、2018年和2019 年1-9月的贸易收入（不含中和盛杰对龙大肉食合并报表范围内公司的销售）分 别为29,823.79万元、152,761.51万元和283,003.03万元，其主要贸易产品为冷 冻猪肉、牛羊肉、鸡肉等冻品。 中和盛杰分产品的贸易收入和毛利率情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 冷冻 猪肉 126,080.75 44.55% 5.51% 52,994.66 34.69% 2.49% 15,605.52 52.33% 3.33% 冷冻 牛肉 15,642.94 5.53% 9.04% 61,455.84 40.23% 3.95% 10,477.45 35.13% 7.41% 冷冻 羊肉 109,711.04 38.77% 8.30% 26,218.12 17.16% 4.51% 2,538.15 8.51% 3.63% 冷冻 鸡肉 31,568.29 11.15% 5.76% 12,092.90 7.92% 2.10% 1,202.67 4.03% 4.41% 合计 283,003.03 100.00% 6.70% 152,761.51 100.00% 3.51% 29,823.79 100.00% 4.80% 从上表可知，中和盛杰贸易收入大幅增长主要系冷冻猪肉和冷冻牛肉产品收 入大幅增长所致。 中和盛杰贸易业务收入逐年大幅增长的原因及合理性分析如下： 1、中和盛杰具备丰富优质的肉类海外进口渠道资源和资金优势 中和盛杰股东方联合友和及其唯一股东李祥在肉类进口行业耕耘十余年，积 累了丰富优质的肉类海外进口渠道资源和国内销售市场资源，中和盛杰控股股东 龙大肉食具备雄厚的资金实力及市场资源优势。中和盛杰成立后，借助股东双方 给予的各方优势，积极开拓，贸易业务增长迅速。 2、中和盛杰大力开拓下游批发商和食品加工企业客户  中和盛杰分不同销售渠道的收入情况如下所示： 单位：万元 销售渠道 2019年1-9月 2018年 2017年 批发商 223,324.71 78.91% 134,654.88 88.15% 27,370.93 91.78% 食品加工企业 56,019.19 19.79% 16,277.04 10.66% 2,276.73 7.63% 其他 3,659.13 1.29% 1,829.60 1.20% 176.13 0.59% 合计 283,003.03 100.00% 152,761.51 100.00% 29,823.79 100.00% 注：其他渠道主要指餐饮渠道、商超、电商等。 中和盛杰大力开拓下游批发商和食品加工企业客户，从销售渠道来看，中和 盛杰面向批发商和食品加工企业的收入均有大幅增长，与此同时中和盛杰的客户 数量由2017年的300余家上升至2019年的1300余家。此外中和盛杰大力加大 了对知名食品加工企业客户的开拓力度，导致食品加工企业收入及收入占比不断 提高。 3、受非洲猪瘟和猪周期叠加影响，国内对优质肉类产品尤其是猪肉、牛肉 的进口需求大幅增加 2018年8月我国非洲猪瘟疫情爆发后，直接或间接导致生猪大范围死亡， 中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能加速出清。生 猪和能繁母猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大。我国猪肉需求旺盛， 导致进口猪肉需求明显增加，2018年以来我国猪肉进口规模变化如下图所示： 数据来源：海关总署  另一方面，猪肉产量下降，猪肉价格不断上涨，直接促使其替代品牛肉等的 进口需求明显上升，从而牛肉等的进口贸易规模不断增加。2018年以来我国牛 肉进口规模变化如下图所示： 数据来源：海关总署 4、中和盛杰准确预判肉类价格走势，低点大量进口备货赚取贸易利润 2017年-2018年国内猪价整体下行，公司进口贸易主要采取背靠背签约及高 周转举措降低风险，业务开展主要以背靠背模式为主，根据客户的指定需求进行 对应采购，毛利率较低，收入增幅相对有限。 受2018年8月非洲猪瘟疫情首次爆发并不断扩散影响，国内生猪产能缺口 不断扩大，一方面猪肉供不应求，另一方面明显增加了对鸡肉、牛羊肉等的替代 性需求，2018年四季度以来鸡肉、牛羊肉价格呈波动上涨趋势，2019年以来猪 肉价格出现明显大幅上涨。中和盛杰准确预判市场行情，改变了2017年-2018 年国内猪价整体下行时背靠背模式为主的业务模式，低点主动大量进口备货赚取 贸易利润。中和盛杰2019年1-9月贸易业务（不含中和盛杰对龙大肉食合并报 表范围内公司的销售）实现营业收入283,003.03万元，毛利18,961.20万元，中 和盛杰管理层较为准确的预判到了本次国内肉类价格上涨的走势，获取了较为丰 厚的贸易利润。 5、中和盛杰贸易业务收入大幅增长趋势与同行业可比公司保持一致  根据中粮肉食定期报告，2018年、2019年1-6月中粮肉食销售进口肉类产 品实现收入分别为228,678.30万元、167,960.10万元，2019年1-6月销售进口肉 类产品收入同比增长高达76.6%。同行业可比公司中粮肉食进口肉类产品收入最 近一期同样实现高增长。 综上，公司贸易收入逐年大幅增长具备充分的合理性。 五、保荐机构核查意见 （一）核查程序及分析过程 1、查阅公司审计报告及报告期内各业务板块的经营业绩，查阅同行业可比 公司披露的定期报告，详细分析公司整体经营业绩和各业务板块经营业绩的变化 情况及同行业可比公司的经营业绩变动趋势； 2、查询国务院及农业农村部网站，了解非洲猪瘟疫情发展情况，确认行业 内主要上市公司及公司未发生非洲猪瘟疫情； 3、通过WIND终端查询2015年至今山东、河南地区生猪价格数据，2018 年至今国内生猪存栏量数据，2018年至今我国猪肉、牛肉进口数据，以及2018 年至今国内主要肉类价格走势数据； 4、访谈公司各业务板块负责人，了解非洲猪瘟对公司2019年及未来经营业 绩可能产生的影响； 5、详细核查公司贸易业务板块经营状况，取得了中和盛杰报告期内的主要 销售合同和进口采购合同；就中和盛杰报告期内的销售收入以及资产负债表日前 后确认的收入，选取样本，检查其销售合同、发货记录、入账记录及客户签收记 录；查阅会计师发送的客户询证函；对于报告期各期新增客户，了解公司与新增 客户的合同签署情况，了解双方合作的持续性和稳定性，并查阅了会计师对部分 新增客户的电话访谈记录；对中和盛杰涉及前20大客户的相关资金流水进行了 核查；取得了中和盛杰报告期内分产品明细的收入、成本和毛利数据，取得了中 和盛杰报告期内分销售渠道的收入数据，并结合行业的相关数据，对中和盛杰收 入大幅增长原因进行深入分析。 （二）核查意见  经核查，保荐机构认为： 1、综合毛利率的逐年下降是公司2016年-2018年营业收入不断增长的情况 下归母净利润逐年下滑的主要原因。由于报告期内同行业可比公司业务和收入规 模、经营发展战略、产品结构、品牌影响力、内外部环境以及所处区域市场竞争 环境有较大差异，同行业公司业绩变动情况与公司的可比性相对较低，公司业绩 变动趋势与同行业可比公司变动趋势有所差异。 2、2019年1-9月公司经营业绩已有明显改观。尽管受今年猪价大幅上升导 致公司冷鲜肉业务毛利率大幅下降影响，公司2019年1-9月综合毛利率仍有所 下降。但公司今年冷冻肉和贸易业务收入、毛利及毛利率的增长，以及公司今年 有效控制了期间费用的增长幅度，从而使得今年经营业绩已有明显改观，预计不 会对公司2019年及以后年度业绩造成重大不利影响。 3、（1）总体看，我国非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和 运销秩序正在逐步恢复。但由于生猪产业链监管中仍存在不少薄弱环节，且非洲 猪瘟目前尚无有效疫苗，非洲猪瘟防控形势依然复杂严峻。（2）2019年1-9月公 司商品猪收入大幅下降主要原因系：非洲猪瘟疫情发生以来，龙大养殖优先满足 龙大肉食屠宰业务的生猪需求量，对外销售生猪明显减少。（3）公司及其下属子 公司未发生非洲猪瘟疫情。整体来看，非洲猪瘟疫情预计将对公司2019年度经 营业绩的改善有积极影响，对未来经营业绩的影响存在不确定性，但不会产生重 大不利影响。 4、报告期内贸易收入逐年大幅增长主要系2017年7月成立的控股子公司中 和盛杰进口贸易收入大幅增长所致，其原因系：（1）中和盛杰具备丰富优质的肉 类海外进口渠道资源和资金优势；（2）中和盛杰大力开拓下游批发商和食品加工 企业客户；（3）受非洲猪瘟和猪周期叠加影响，国内对优质肉类产品尤其是猪肉、 牛肉的进口需求大幅增加；（4）中和盛杰准确预判肉类价格走势，低点大量进口 备货赚取贸易利润。公司贸易收入逐年大幅增长具备充分的合理性。 问题3  关于前次募投项目。申请人2014年6月首发上市，募集资金净额49,793.65 万元，用于烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养 猪肉产品）项目和聊城龙大肉食品有限公司6000吨低温加工肉制品新建项目。 截止2018年12月末，募投项目存在变更。请申请人：（1）前次募投项目变更 的原因及合理性，前次募投项目目前建设进展情况，是否存在延期，如存在， 说明是否履行相应审批程序及决策程序；（2）结合报告期内商品猪的销售情况， 前次募投项目效益如何独立核算，相关效益是否达到预期，如未达到，说明效 益未达预期的原因及合理性。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。 【回复】 一、前次募投项目变更的原因及合理性，前次募投项目目前建设进展情况， 是否存在延期，如存在，说明是否履行相应审批程序及决策程序 （一）公司前次募集资金用途变更的基本情况 公司前次募集资金用途变更前后实际的募集资金投资项目情况如下： 投资项目 募集资金投资总额 序号 变更前投资项目 变更后投资项目 1 龙大养殖年出栏31万 头生猪养殖项目（杨 格庄养猪场、南崔格 庄养猪场、西团旺前 养猪场三个养猪场建 设） 龙大养殖年出栏31万 头生猪养殖项目（杨 格庄养猪场、南崔格 庄养猪场、光山母猪 场三个养猪场建设） 43,759.25 2 聊城龙大6000吨低温 加工肉制品新建项目 补充流动资金 6,034.40 合计 49,793.65 1、公司首次公开发行募集资金投资项目“烟台龙大养殖有限公司年出栏31 万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”为三个养猪场的建设，分别 是杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场，2016年11月24日、2016 年12月14日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、2016年第四次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决议终止实施原募 集资金投资项目中的西团旺前养猪场的投资，将该项目募集资金余额中的 10,727.45万元及全部利息，用于新项目“光山母猪场”的建设。  2、2018年9月28日、2018年10月15日公司分别召开第三届董事会第二 十四次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金项目 并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用 效率，公司同意终止原募集资金投资项目“聊城龙大6,000吨低温加工肉制品新 建项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计6,459.55万元用于 永久补充公司流动资金。 （二）公司前次募集资金用途变更的原因及合理性 1、龙大养殖年出栏31万头生猪养殖项目 近年来，“公司+农户”的放养模式在当地成为主导，此模式由公司提供断奶 仔猪给农户，农户提供场地代养，其他饲料、防疫等事项管理全部由公司负责。 相对于公司集中自养模式，放养模式首先可以迅速扩大生猪的出栏规模；同时， 由于放养猪群集中度低，传播范围窄，在猪群防疫、疾病控制等方面，可显著降 低风险、提升经营效率。 考虑到目前的行业特点以及放养模式的诸多优势，公司结合自身实际情况， 决定终止实施“龙大养殖年出栏31万头生猪养殖项目”中的西团旺前养猪场的 投资；同时，经过充分论证和考察，公司将“龙大养殖年出栏31万头生猪养殖 项目”中的部分募集资金用于龙大养殖新项目放养模式的“光山母猪场”的建设。 此外，由于母猪场对防疫的要求较高，西团旺前养猪场的建设场地距离杨格 庄养猪场较近，如发生疫病，存在较高的疫病传染风险，因此公司将母猪场建设 地址迁至光山。 2、聊城龙大6000吨低温加工肉制品新建项目 “聊城龙大6,000吨低温加工肉制品新建项目”由聊城龙大建设实施，原预 计在100%达产后将年产西式低温肉制品3,500吨，中式酱卤肉制品2,500吨。该 子公司位于山东西部的聊城，与河北接壤，公司原预计利用其物流配送地域优势， 开拓山东西部、华北、华中的肉制品市场。 近年来，国内低温肉制品消费增长缓慢，该项目投产后新增产能可能面临无 法及时消化的问题，此外该项目总体规模无法产生良好的规模效应。鉴于该项目  实施条件已发生变化，为加快募集资金使用并产生效益，公司决定终止该项目的 投资建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金。 （三）前次募投项目目前建设进展情况，是否存在延期，如存在，说明是 否履行相应审批程序及决策程序 截止本反馈意见回复出具日，前次募投项目均已完工并投入使用，不存在延 期的情况。 二、结合报告期内商品猪的销售情况，前次募投项目效益如何独立核算， 相关效益是否达到预期，如未达到，说明效益未达预期的原因及合理性。 前次募投项目效益独立核算情况及相关效益是否达到预期如下： 单位：万元 实际投资项 目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率注 承诺效 益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 是否独 立核算 序 号 项目名 称 利润总额 （经营期 平均） 2016年 2017年 2018年 2019年 1-9月 1 龙大养 殖年出 栏31 万头生 猪养殖 项目 74.92% 7,459.13 11,113.03 6,784.37 2,858.44 -2,032.01 25,821.24 是 是 2 补充流 动资金 - - - - - - - 不适用 否 合计 7,459.13 11,113.03 6,784.37 2,858.44 -2,032.01 25,821.24 注：光山母猪场项目于2019年5月末部分投入使用，至2019年9月末尚未产出仔猪， 故截止日投资项目累计产能利用率为杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场累计产能利用率。 公司前次募投项目“龙大养殖年出栏31万头生猪养殖项目”原本由西团旺 前养猪场、杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场三个养猪场构成，设计产能分别为 12万头、12万头和7万头，2016年12月公司终止西团旺前养猪场项目实施， 剩余募集资金用于新项目“光山母猪场”的建设，光山母猪场项目于2019年5 月末部分投入使用，至2019年9月末尚未产出仔猪。因此截至2019年9月末， 该项目仅杨格庄养猪场和南崔格庄养猪场产生效益。  杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场设计产能合计为19万头，占龙大养殖年出 栏31万头生猪养殖项目的产能比例为61.29%，2016年-2018年以及2019年1-9 月累计实现的利润总额（不包含光山母猪场项目）之和为18,723.82万元，占承 诺利润总额之和的比例为66.94%，高于61.29%，因此最近三年及一期杨格庄养 猪场、南崔格庄养猪场已达到预计效益。 三、核查意见 （一）核查过程 保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、对发行人管理层、相关业务部门进行访谈； 2、取得了公司前次募投项目相关的可行性研究报告及经济测算表格，了解 前次募投项目变更背景及原因； 3、查阅前次募投变更相关的董事会及股东大会决议文件，确认了公司变更 募投项目的决策程序和信息披露情况； 4、取得并检查了前次募集资金项目台账、项目竣工决算报告、项目进度报 告，前次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东大会会议文件、 独立董事意见和保荐机构核查意见等，并查询了相关公告文件。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目变更原因合理，变更事项已履 行相应的决策程序和信息披露义务。发行人前次募集资金使用具有明确规划，募 投项目不存在延期情况。发行人前次募投项目已达到预计效益。 问题4 请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产 业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司  主营业务情况说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规 模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发 表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业 务的情形。 【回复】 一、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各 类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排 公司于2019年7月5日召开第四届董事会第二次会议、2019年8月27日召 开第四届董事会第五次会议，审议通过本次公开发行可转债的相关事项。本次董 事会日前六个月即自2019年1月5日至今，公司未新设或投资各类产业基金、 并购基金。 公司于2018年3月6日投资设立龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙 企业（有限合伙），其基本资料如下： 公司名称 龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA2AHCTD62 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海玖基资产管理有限公司 认缴信息 龙大肉食认缴36,500万元，上海玖基资产管理有限公司认缴500 万元 成立日期 2018-03-06 主营业务 股权投资基金管理;股权投资;实业投资;投资管理。【未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 该企业未实缴出资，未实际开展经营。2019年12月2日，公司召开第四届 董事会第九次会议审议通过了《关于注销龙大食品产业（宁波）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）的议案》，公司将于近期将该企业注销。 截止本反馈意见回复签署日，发行人未来六个月内没有设立或投资各类基金 的安排。  二、结合公司主营业务情况说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资与类金融业务定义如下： 财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委 托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风 险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 截至2019年9月30日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下： 单位：万元 项目 期末金额 是否包含财务性投资 交易性金融资产 - 否 其他应收款 1,949.79 否 其他流动资产 34,994.51 否 长期股权投资 - 否 其他权益工具投资 47.64 否 长期应收款 - 否 （一）其他应收款 截至2019年9月30日，公司其他应收款账面价值1,949.79万元，系应收保 证金押金、备用金借支、公司临时承担的员工个人应缴纳的社保公积金费用和限 制性股票个人所得税，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。 （二）其他流动资产 截至2019年9月30日，公司其他流动资产账面价值34,994.51万元，系到 期日6个月以上的承兑汇票保证金和期限6个月以上的定期存单及利息，不存在 财务性投资款项。 （三）其他权益工具投资 截至2019年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值47.64万元，系公 司持有的北京佰镒通科技有限公司10%股权，北京佰镒通科技有限公司是一家为  餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型IT服务企 业，公司2015年8月增资取得其10%股权，主要系公司围绕下游餐饮行业开展 的投资布局，属于战略性投资，不以获得投资收益为目的。 （四）交易性金融资产、长期股权投资、长期应收款 截至2019年9月30日，公司交易性金融资产、长期股权投资、长期应收款 账面价值均为0元。 综上，截至2019年9月30日，公司财务性投资总额为0元。 三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性 截至2019年9月30日，公司财务性投资总额为0元。 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币9.50亿元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目 87,360.00 66,500.00 2 补充流动资金 28,500.00 28,500.00 合计 115,860.00 95,000.00 募投项目总投资额115,860.00万元，其中拟以募集资金投入95,000.00万元， 其余20,860.00万元使用公司自有资金投入。 2019年9月30日，公司资产总额、净资产分别为553,216.07万元、245,228.48 万元，本次拟募集资金金额占公司总资产、净资产的比例分别为17.17%、38.74%， 占比相对较低。 本次募集资金拟投入安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目和补充 流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具 有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方 式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降 低财务费用、优化财务结构。  综上，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模和公司净资产相比，金额 较小、比例较低，本次募集资金具有必要性。 四、请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相 利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 保荐机构通过查阅公司报告期内的审计报告和财务报表，查阅设立和拟注销 龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙企业的相关公告和决议文件，查阅本次 募投项目相关的董事会决议及股东大会决议，查阅公司其他应收款、其他流动资 产、其他权益工具投资等会计科目明细、募集资金使用可行性分析报告等文件， 对前述事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日， 公司未新设或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来六个月内不存在设立或 投资各类基金的安排； 2、截至2019年9月30日，发行人财务性投资总额为0元，不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形； 3、结合公司财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求，本次募 集资金规模具有必要性和合理性，与公司总资产、净资产规模相匹配。 问题5 报告期各期末，申请人存货分别为4.59亿元、5.84亿元、9.28亿元和21.41 亿元，最近一期末存货大幅增长，库存商品占比逐年提高。请申请人补充说明 并在募集说明书中披露：（1）分产品类别披露存货分类明细内容，结合报告期 内各业务开展及变化情况、业务模式说明最近一期末存货大幅增长的原因及合 理性，报告期内存货结构变化的原因，库存商品占比逐年增长且占比较高的原 因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因；（2）  结合相关商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额存货是否存在较大经营风 险，申请人留存大额存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变动情况， 并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明最近一期末存货跌价准备计提的 充分性。请保荐机构及会计师核查并发表明确核查意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一） 资产结构与质量分析/2、流动资产分析/（4）存货”中补充披露。具体回复内容 如下： 一、分产品类别披露存货分类明细内容，结合报告期内各业务开展及变化 情况、业务模式说明最近一期末存货大幅增长的原因及合理性，报告期内存货 结构变化的原因，库存商品占比逐年增长且占比较高的原因及合理性，是否与 同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因 （一）分产品类别披露存货分类明细内容 报告期各期末，公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 37,580.91 16.71% 16,654.19 17.96% 9,240.53 15.83% 17,517.46 38.14% 在产品 10,453.35 4.65% 4,013.49 4.33% 3,146.22 5.39% 3,062.38 6.67% 库存商品 169,914.36 75.54% 59,874.75 64.55% 34,903.82 59.79% 15,693.19 34.16% 消耗性生物 资产 6,981.13 3.10% 12,208.89 13.16% 11,082.93 18.99% 9,660.52 21.03% 合计 224,929.75 100.00% 92,751.33 100.00% 58,373.50 100.00% 45,933.55 100.00% 公司存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成。原材料主要由原 料肉及调辅物料组成，库存商品主要为冷冻肉等，消耗性生物资产主要系存栏待 售的商品猪。 2018年末和2019年9月末，公司存货中库存商品占比分别为64.55%和 75.54%，是存货的主要构成部分。报告期各期末库存商品的具体构成明细如下： 单位：万元  项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 冷冻肉产品 162,251.36 95.49% 52,997.24 88.52% 27,349.35 78.36% 9,953.11 63.42% 冷鲜猪产品 3,788.87 2.23% 2,123.38 3.55% 1,817.73 5.21% 1,586.03 10.11% 熟食产品 2,448.57 1.44% 4,585.40 7.66% 5,602.51 16.05% 4,121.22 26.26% 其他库存 商品 1,425.56 0.84% 168.74 0.28% 134.23 0.38% 32.82 0.21% 库存商品 合计 169,914.36 100.00% 59,874.76 100.00% 34,903.83 100.00% 15,693.18 100.00% 从上表可知，冷冻肉是公司库存商品的主要构成部分。公司冷冻肉主要包括 冷冻猪、牛、羊、鸡产品。公司冷冻牛、羊、鸡产品均系贸易模式下直接对外采 购，而公司冷冻猪产品的来源渠道有两种：（1）自产入库（生猪屠宰分割入库）； （2）贸易模式下直接对外采购。 报告期各期末公司冷冻肉分产品及分来源渠道的明细如下所示： 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 自产入库： 1、冷冻猪产品 103,238.98 63.63% 32,012.23 60.40% 22,510.53 82.31% 9,732.41 97.78% 自产入库小计 103,238.98 63.63% 32,012.23 60.40% 22,510.53 82.31% 9,732.41 97.78% 贸易模式下对 外采购 1、冷冻猪产品 23,570.97 14.53% 7,233.94 13.65% 1,886.99 6.90% 220.7 2.22% 2、冷冻牛产品 23,788.27 14.66% 7,791.71 14.70% 1,528.06 5.59% - - 3、冷冻羊产品 9,620.78 5.93% 4,333.06 8.18% 767.22 2.81% - - 4、冷冻鸡产品 2,032.36 1.25% 1,626.30 3.07% 656.56 2.40% - - 贸易模式下对 外采购小计 59,012.38 36.37% 20,985.01 39.60% 4,838.83 17.69% 220.7 2.22% 冷冻肉产品 合计 162,251.36 100.00% 52,997.24 100.00% 27,349.35 100.00% 9,953.11 100.00% 报告期内，公司分产品明细和分来源渠道明细下的冷冻肉存货均呈不断上涨 趋势。 （二）结合报告期内各业务开展及变化情况、业务模式说明最近一期末存 货大幅增长的原因及合理性 1、报告期内各业务开展及变化情况、业务模式  公司主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销售， 公司主营业务收入按明细分类可分为冷鲜肉、冷冻肉、低温肉制品及中式卤肉制 品、冷冻调理肉制品和贸易收入等。 报告期内公司主要业务模式简要描述如下： （1）生猪养殖模式 公司采取“公司+农户”和公司自养两种养殖模式，其中以“公司+农户” 模式为主。在“公司+农户”的模式下，公司通过委托代养的方法与农户合作。 在公司自养的模式下，公司对养殖场实施完全控制，公司管理涵盖了从种猪到育 肥猪的整个养殖过程。公司生猪养殖由全资子公司龙大养殖开展，公司自产生猪 主要供公司内部屠宰使用。 （2）生猪供应模式 生猪主要来源于公司饲养的生猪和在市场上收购的生猪，其中以市场上收购 的生猪为主，目前公司自养的生猪规模仍较小。公司饲养的生猪主要系龙大养殖 出栏的生猪，在市场上收购的生猪主要是通过公司合资伙伴牧原股份养殖场和其 他的市场化的第三方生猪供应商。 （3）采购模式 公司的采购项目主要是生猪的采购以及在贸易模式下的冻品进口采购。针对 生猪供应商，采购控制程序主要包括计划、检疫、核算、结算等环节。针对贸易 模式下的冻品进口采购，主要由2017年7月成立的控股子公司中和盛杰开展。 中和盛杰主要通过背靠背业务和自主采购并对外销售两种模式开展业务。背靠背 模式下中和盛杰根据客户的指定需求进行对应采购；自主采购并对外销售模式 下，管理层基于对市场价格走势的预判以及对冻品的市场行情进行实时跟踪，选 择合适时机进行采购。 （4）生产模式 ①冷鲜肉、冷冻肉加工业务的生产模式 冷鲜肉、冷冻肉加工业务由龙大肉食莱阳工厂、聊城龙大、龙大牧原、莒南  龙大、蓬莱富龙、潍坊振祥承担。公司屠宰所需生猪主要来自于公司饲养的生猪、 牧原股份养殖场供应的生猪以及向第三方生猪供应商采购的生猪。生猪是生产冷 鲜肉及冷冻肉的主要原材料，从生猪产品到冷鲜肉及冷冻肉的加工完成需经过宰 杀工序、劈脊工序、分割工序和包装工序。冷鲜肉及冷冻肉是公司对外销售的主 要产品，公司拥有先进的生猪屠宰线，可以有利保障公司产品质量的稳定性。 冷鲜肉保质期较短，为一周以内，生产后需立即销售。冷冻肉保质期较长， 为18-24个月左右。 ②肉制品加工业务的生产模式 公司肉制品主要包括低温肉制品及中式卤肉制品、冷冻调理肉制品。肉制品 加工业务由龙大肉食的熟食加工工厂和子公司莱阳龙瑞承担，原料以自产猪肉为 主，部分用量较大的猪副产品实行定点采购，生产组织采用以销定产的模式。 （5）销售模式 公司通过自提货现销、加盟商、商场超市、食品加工企业及餐饮企业、批发 商等五种渠道进行销售。 报告期内公司主营业务和主要业务模式未发生重大变化，伴随2017年7月 中和盛杰的成立，公司进口贸易业务板块快速发展，贸易收入大幅增长，具体原 因参见“本反馈意见回复问题2第四问”的相关回复。 2、最近一期末存货大幅增长的原因及合理性 2019年9月末公司存货账面价值相较2018年末增加132,178.42万元，增长 142.51%，其中库存商品增加110,039.61万元，是公司最近一期末存货大幅增长 的主要原因。 最近一年一期末库存商品明细及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2019-9-30 2018-12-31 同比增减额 冷冻肉产品 162,251.36 52,997.24 109,254.13 冷鲜猪产品 3,788.87 2,123.38 1,665.50 熟食产品 2,448.57 4,585.40 -2,136.84  其他库存商品 1,425.56 168.74 1,256.82 库存商品合计 169,914.36 59,874.75 110,039.61 由上表可知，冷冻肉产品存货同比大幅增加109,254.13万元是库存商品同比 大幅增加的主要原因。 最近一年一期末冷冻肉产品分产品和分来源渠道明细及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2019-9-30 2018-12-31 同比增减额 自产入库： 1、冷冻猪产品 103,238.98 32,012.23 71,226.75 自产入库小计 103,238.98 32,012.23 71,226.75 贸易模式下对外采购 1、冷冻猪产品 23,570.97 7,233.94 16,337.03 2、冷冻牛产品 23,788.27 7,791.71 15,996.56 3、冷冻羊产品 9,620.78 4,333.06 5,287.72 4、冷冻鸡产品 2,032.36 1,626.30 406.06 贸易模式下对外采购小计 59,012.38 20,985.01 38,027.37 冷冻肉产品合计 162,251.36 52,997.24 109,254.12 由上表可知，从来源渠道来看，自产入库和贸易模式下对外采购的冻品金额 均出现了大幅度的增加。其原因及合理性分析如下： （1）公司执行冷冻肉战略备货策略，相对低价收购生猪屠宰入库 非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的巨大缺口，为满足公司食品加工企业和餐 饮企业等客户的冻品需求，防止因为行业“缺猪”造成公司对客户的产品供应不 充分不及时，同时为弥补生猪价格过快上涨导致的公司冷鲜肉板块业绩的下滑， 在预计2019年生猪价格将大幅上涨的情况下，公司自2019年年初开始执行冷冻 肉战略备货策略。 我国生猪价格在2017年、2018年整体处于周期的下降阶段，2018年6月后， 生猪价格有所反弹，但2018年8月受到非洲猪瘟疫情爆发的影响，部分区域价 格开始又有所下降。尤其是疫情爆发后的一段时期内，活猪跨省调运受到禁止， 导致公司主要生产经营地山东、河南等生猪产区产能明显过剩，加之发生疫情后 部分养殖户急于出栏，山东、河南地区生猪价格明显下跌（2018年8月至2019  年2月）。另一方面，非洲猪瘟疫情直接导致生猪死亡，从而大量防疫能力差的 中小养殖户退出市场，加速行业产能出清，我国生猪和能繁母猪存栏量明显下降， 2019年3月以来生猪价格出现明显上涨，尤其是2019年下半年以来涨幅惊人， 生猪价格近期已创十余年来历史新高。 在此种情况下，公司2019年上半年在猪价尚未明显上涨之前大幅加大生猪 的屠宰量并分割储备入库，2019年9月末公司自产入库的冷冻猪产品账面价值 同比2018年末大幅增加71,226.75万元。 数据来源：山东省畜牧局。 数据来源：河南省畜牧局。  数据来源：中国政府网。 （2）中和盛杰准确预判肉类价格走势，低点大量进口备货 中和盛杰主要进口贸易产品包括冷冻猪、牛、羊、鸡产品等。中和盛杰进口 的肉类产品少部分用于保障龙大肉食对高端肉品的需求（在非洲猪瘟造成行业 “缺猪”的大背景下，龙大肉食为充分满足客户的需要从而对冻品的需求更加旺 盛），其余部分进行贸易业务。 受非洲猪瘟影响，国内生猪产能缺口不断扩大，一方面猪肉供不应求，另一 方面明显增加了对牛羊肉等的替代性需求，2018年四季度以来牛羊肉价格呈波 动上涨趋势，2019年以来猪肉价格出现明显大幅上涨，中和盛杰准确预判市场 行情，2019年上半年相对低点大量进口备货以赚取贸易利润，从而大幅增加了 期末冷冻肉的库存规模。2019年9月末公司贸易模式下对外直接采购入库的冷 冻肉产品账面价值同比2018年末大幅增加38,027.37万元。  数据来源：农业部。 （三）报告期内存货结构变化的原因，库存商品占比逐年增长且占比较高 的原因及合理性 报告期各期末，公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 37,580.91 16.71% 16,654.19 17.96% 9,240.53 15.83% 17,517.46 38.14% 在产品 10,453.35 4.65% 4,013.49 4.33% 3,146.22 5.39% 3,062.38 6.67% 库存商品 169,914.36 75.54% 59,874.75 64.55% 34,903.82 59.79% 15,693.19 34.16% 消耗性生物 资产 6,981.13 3.10% 12,208.89 13.16% 11,082.93 18.99% 9,660.52 21.03% 合计 224,929.75 100.00% 92,751.33 100.00% 58,373.50 100.00% 45,933.55 100.00% 公司存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成。原材料主要由原 料肉及调辅物料组成，库存商品主要为冷冻肉等，消耗性生物资产主要系存栏待 售的商品猪。 报告期内公司存货结构中库存商品占比逐年增加，主要与公司的冷冻肉经营 策略及进口贸易业务的快速拓展密切相关，其原因参见本问题上一小问的相关回 复。  （四）是否与同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因 如前文所述，公司最近一期末存货大幅增长132,178.42万元，主要系公司自 产入库的冷冻肉和进口贸易模式下采购入库的冷冻肉分别大幅增加71,226.75万 元、38,027.37万元所致。 1、与同行业公司存货的整体对比分析 同行业可比公司主要有双汇发展、雨润食品、得利斯和华统股份，报告期内 雨润食品受到其实际控制人被监视居住的影响，内外交困，公司经营业务大幅下 滑，与其他公司可比性较差，故将其剔除。公司与同行业可比公司存货相关数据 对比如下： （1）最近一期末存货变化情况 单位：万元 存货账面价值 2019-9-30 2018-12-31 增长率 双汇发展 776,056.77 422,836.48 83.54% 得利斯 24,836.04 21,030.78 18.09% 华统股份 36,270.22 13,970.22 159.63% 算术平均 / / 87.08% 龙大肉食 224,929.75 92,751.33 142.51% 通过上表可知，同行业可比上市公司最近一期末存货普遍同比出现大幅增 长，尤其是华统股份和双汇发展，分别同比增长高达159.63%和83.54%，公司 最近一期末存货变化情况与同行业可比公司一致。 （2）报告期内存货中库存商品占比变化情况 库存商品/存货 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2017-12-31 双汇发展 65.37% 52.03% 54.66% 51.36% 得利斯 59.70% 52.69% 29.31% 44.80% 华统股份 71.34% 53.39% 42.15% 56.85% 算术平均 65.47% 52.70% 42.04% 51.00% 库存商品/存货 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2017-12-31 龙大肉食 75.54% 64.55% 59.79% 34.16% 注：可比公司公布的三季报中未披露存货明细数据，故选取2019年6月末数据进行比较； 龙大肉食2019年6月末库存商品/存货为76.87%，与2019年9月末数据基本一致。 如前所述，报告期内公司存货结构中库存商品占比逐年增加，主要与公司的  冷冻肉经营策略及进口贸易业务的快速拓展密切相关。公司在生猪价格较低时扩 大冷冻猪肉库存规模，能够摊薄库存成本，在生猪价格较高时出售冷冻猪肉产品， 减少冷冻猪肉库存规模。 华统股份2018年收入中95%左右为生鲜猪肉、禽肉销售，冷冻肉销售占比 不到1%，存货中冷冻肉占比很低。与华统股份类似，得利斯冷冻肉销售和存货 中冷冻肉占比也相对较低。上述公司与龙大肉食可比性相对较差。 公司存货中库存商品占比变化情况与行业龙头双汇发展基本保持一致，整体 呈上升趋势。 （3）公司最近一期末存货规模水平合理性说明 存货/资产总额 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2017-12-31 双汇发展 29.24% 18.92% 12.68% 15.08% 得利斯 13.04% 11.72% 10.27% 9.73% 华统股份 13.21% 6.42% 7.99% 9.69% 算术平均 18.50% 12.35% 10.32% 11.50% 龙大肉食 40.66% 24.70% 22.95% 19.98% 存货/营业收入 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2017-12-31 双汇发展 18.48% 8.64% 5.79% 6.21% 得利斯 14.92% 10.42% 10.65% 11.02% 华统股份 6.72% 2.73% 2.68% 3.43% 算术平均 13.37% 7.26% 6.37% 6.89% 龙大肉食 20.68% 10.57% 8.88% 8.43% 如前所述，由于华统股份存货结构中冷冻肉占比很低，得利斯存货结构中冷 冻肉占比较低，华统股份、得利斯与龙大肉食可比性相对较差。 公司存货的整体规模水平和行业龙头双汇发展较为接近，存货/资产总额、 存货/营业收入两项指标略高于双汇发展，主要系双汇发展高低温肉制品收入占 比和库存商品中高低温肉制品占比高于公司所致。公司存货中冷冻肉占比更高， 冷冻肉保质期长，能够承受更高的存货规模水平。 从存货/资产总额、存货/营业收入两项指标变动趋势看，报告期内公司与双 汇发展的变动趋势基本相符。 2、肉类进口贸易业务下与同行业公司存货的对比分析  中粮肉食主要业务包括生猪养殖、屠宰、鲜猪肉及肉制品的生产、经销与销 售及冷冻肉类产品进口及销售等，2019年1-6月其生猪、生鲜猪肉、肉制品及进 口肉类产品分别实现销售收入111,358.70万元、141,737.80万元、19,225.50万元 和167,960.10万元。 在我国肉类进口领域，中粮肉食是国内排名领先的知名企业，其2018年和 2019年1-6月中粮肉食存货（不含生物资产）和进口肉类产品收入如下所示： 单位：万元 中粮肉食 2019年6月末 2018年末 增长率 存货（不含生物资产） 130,187.90 53,568.10 143.03% 中粮肉食 2019年1-6月 2018年 2019年1-6月同比增长率 进口肉类产品收入 167,960.10 228,678.30 76.60% 注1：数据来源于中粮肉食2018年报和2019年半年报。 注2：考虑到中粮肉食生猪养殖业务规模大，生物资产规模远高于龙大肉食，为保证可比性， 上述中粮肉食存货中不含生物资产。 公司2019年9月末进口贸易模式下采购入库的冷冻肉金额59,012.38万元， 相比2018年末增长38,027.37万元，增幅达181.21%。公司进口贸易模式下冷冻 肉增幅与可比公司中粮肉食存货增幅基本一致。 综合以上两点，公司报告期内存货变动趋势以及存货整体规模水平与同行业 可比上市公司基本保持一致，最近一期末存货大幅增长具备充分的合理性。 二、结合相关商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额存货是否存在较 大经营风险，申请人留存大额存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变 动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明最近一期末存货跌价准 备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表明确核查意见。 （一）结合相关商品价格波动情况，请说明申请人持有巨额存货是否存在 较大经营风险，申请人留存大额存货的必要性 受非洲猪瘟影响，国内生猪产能缺口不断扩大，一方面猪肉供不应求，另一 方面明显增加了对鸡肉、牛羊肉等的替代性需求，2018年四季度以来鸡肉、牛 羊肉价格呈波动上涨趋势，2019年以来猪肉价格出现明显大幅上涨。公司存货 中以库存商品为主，库存商品以冷冻猪、牛、羊、鸡产品为主。今年以来相关肉 类产品价格均呈上涨行情，公司择机在高位逐步出售相关库存商品并获利，公司  持有巨额存货不存在较大风险。公司留存大额存货系公司冷冻肉战略备货的结 果，在预测今年肉类产品价格将大幅上涨、且短期内肉类价格难以出现明显下跌 的情况下，公司在价格低位留存大额存货降低生产经营成本具备充分的必要性和 合理性。 2018年至今主要我国肉类产品的价格走势如下所示： 数据来源：农业部。 （二）存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可 变现净值等情况说明最近一期末存货跌价准备计提的充分性 1、存货期后销售情况、销售价格变动情况 截至2019年10月末，公司存货中库存商品期后销售情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月末账面价值 2019年10月销售金额 冷冻猪产品 126,809.95 33,786.39 冷冻牛产品 23,788.27 15,915.82 冷冻羊产品 9,620.78 1,583.49 冷冻鸡产品 2,032.36 1,204.77 冷鲜猪产品 3,788.87 3,788.87 熟食产品 2,448.57 1,288.04 其他库存商品 1,425.56 1,425.56  项目 2019年9月末账面价值 2019年10月销售金额 库存商品合计 169,914.36 58,992.95 通过上表可知，2019年10月公司库存商品已销售58,992.95万元，占2019 年9月末库存商品账面价值的比为34.72%。公司将根据市场行情变化在保质期 内逐步择机出售库存商品。 2019年10月公司库存商品销售价格与2019年第三季度的销售价格变动情 况，以及2019年9月末库存商品单位成本情况如下所示： 单位：元/公斤 项目 2019年9月末单位成本 2019年7-9月售价 2019年10月售价 冷冻猪产品 23.99 21.83 26.27 冷冻牛产品 34.70 36.20 42.18 冷冻羊产品 32.90 36.68 41.69 冷冻鸡产品 11.98 21.07 19.75 冷鲜猪产品 32.01 26.25 38.34 熟食产品 19.86 24.17 23.56 其他库存商品 12.53 16.50 29.22 注：山东省购进生猪为原料生产分割猪肉实行农产品增值税进项税额核定扣除，采购生猪时 按照含税价全额计入生产成本，在鲜冻猪产品实现销售时方能按照核定扣除制取得增值税进 项发票，故公司及其山东子公司鲜冻猪产品单位成本均为含税口径。为保证可比性，河南子 公司龙大牧原鲜冻猪产品单位成本，以及公司及所有子公司鲜冻猪产品售价调整为含税口 径。除此以外，其余产品单位成本和售价均不含税。 通过上表可知，公司2019年10月库存商品售价基本高于2019年7-9月售价， 且高于2019年9月末的产品单位成本。销售价格变动情况与肉类产品市场价格 走势行情相吻合。 2、结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明最近一期末存货跌价准备计 提的充分性 （1）存货库龄结构 公司库存商品中冷冻品保质期较长，通常在18-24个月左右。2019年9月末， 公司库存商品中冷冻品的库龄结构如下所示： 项目 冷冻品 余额（万元） 余额占比  1-3个月 73,594.22 44.41% 4-6个月 41,926.00 25.30% 7-9个月 35,197.96 21.24% 10-12个月 5,568.04 3.36% 13-15个月 7,069.00 4.27% 16-18个月 2,360.21 1.42% 合计 165,715.43 100.00% 2019年9月末公司库存商品中所有冷冻品库龄均在18个月以内，其中在12 个月以内的冷冻品余额占比为94.31%，不存在滞销或大幅贬值的情形。同时公 司针对存货库龄有预警和处理机制，对即将超期的存货将进行优先销售处理。从 库龄角度来看，公司存货总体减值风险较低。 （2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行 全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按 单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成 品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或 最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的 其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存 货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （3）最近一期末存货跌价准备计提的充分性 2019年9月末，公司存货跌价准备计提情况如下所示： 单位：万元 项目 存货余额 存货跌价准备 存货跌价准备占余额的比例  项目 存货余额 存货跌价准备 存货跌价准备占余额的比例 原材料 37,411.95 1.82 0.00% 在产品 10,453.35 - - 库存商品 173,551.03 3,465.89 2.00% 消耗性生物资产 6,981.13 - - 合计 228,397.46 3,467.70 1.52% 公司将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存 货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 2019年9月末公司库存商品计提存货跌价准备3,465.89万元，主要系中和盛 杰部分冷冻牛、羊产品期末可变现净值低于成本所致，2019年9月末公司存货 跌价准备计提充分。 三、保荐机构及会计师核查意见 （一）核查过程 保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序： 1、查阅公司相关采购制度，了解公司采购流程，核查公司采购模式、备货 政策、结合市场情况分析存货大幅增长的原因、存货结构变化的原因、库存商品 变动原因； 2、获取公司存货明细表，分析存货结构、存货增长率及存货周转率等； 3、查阅同行业上市公司的公开数据与公司业务数据进行对比分析； 4、会计师选择主要供应商对其期末余额实施函证程序； 5、获取公司内部经营会议记录等战略备货的支撑资料； 6、获取公司库存商品中冻品库龄表，并进行复核； 7、了解及评价管理层复核、评估和确定存货跌价准备的内部控制的设计有 效性，并测试了关键控制执行的有效性； 8、对公司存货跌价准备数据进行了重新计算； 9、会计师对存货进行了监盘，在监盘过程中观察存货数量、存在状态，关  注残次存货是否被识别；关注存货的库龄情况； 10、评估管理层在存货跌价测试中使用的相关参数，包括估计售价、销售费 等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、公司最近一期末存货大幅增长主要系库存商品中的冷冻肉产品大幅增长 所致，其原因主要为：（1）在预计今年生猪价格将明显大幅上涨的情况下，公 司执行冷冻肉战略备货策略，相对低价收购生猪屠宰入库；（2）贸易子公司中 和盛杰准确预判肉类价格走势，低点大量进口备货。公司存货结构中库存商品占 比逐年增长且占比较高具备合理性，与同行业上市公司一致。 2、今年以来国内相关肉类产品尤其是猪肉价格均呈上涨行情，公司持有巨 额存货不存在较大经营风险，留存大额存货具备充分的必要性。结合存货期后销 售情况、销售价格变动情况、存货库龄结构、可变现净值等情况来看，公司最近 一期末存货跌价准备计提充分。 问题6 最近一年及一期末，申请人商誉均为0.60亿元，主要为2018年10月收购 潍坊振祥70%股权形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相 关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果， 结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、 商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉 规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师 核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测 试结果的谨慎性发表明确核查意见。 【回复】  一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定 （一）商誉形成的过程、原因 2018年5月13日、2018年6月29日和2018年10月14日，公司与潍坊振 祥原股东李凯、李向南分别签署《山东龙大肉食品股份有限公司收购潍坊振祥食 品有限公司70%股权之框架协议》、《股权转让合同书》和《股权转让合同书之 补充协议》，龙大肉食分别收购李凯、李向南持有的潍坊振祥40%、30%股权， 交易总对价为8,669.03万元。 根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍坊振祥可辨认净资产公允价 值评估报告》（鲁正信评报字（2018）第1021号），潍坊振祥截至评估基准日 2018年10月31日的可辨认净资产公允价值为3,764.05万元，70%股权对应可辨 认净资产公允价值为2,686.66元，收购价格8,669.03万元与购买日可辨认净资产 公允价值2,686.66万元的差额部分形成商誉5,982.37万元。 （二）相关账务处理是否符合企业会计准则的规定 根据相关企业会计准则的规定，公司在合并报表时，对收购价格高于可辨认 净资产公允价值部分，列示为商誉，并购完成之后的每个资产负债表日，无论商 誉是否发生减值迹象，公司均需对商誉进行减值测试。如公司资产组的可收回金 额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），应当就其差额确认减 值损失并计提商誉减值准备，并进行账务处理，商誉按扣除减值准备后的净额在 合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。 综上所述，公司有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。  二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、 收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披 露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业 经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减 值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 （一）截至目前被收购资产整合效果 潍坊振祥主要从事生猪屠宰业务，具备年生猪屠宰200万头的产能，2018 年10月被收购资产（潍坊振祥）股权完成过户后，各方加紧进行了潍坊振祥的 整合工作。 管理方面，公司进行有针对性的稳固和提高，在保留原有业务骨干的基础上， 针对潍坊振祥薄弱部分加强了管理力量。公司改组了标的公司原董事会成员、任 命了新的财务负责人，延续了原来的生产、销售团队，通过一系列措施，确保潍 坊振祥在业务稳步增长的基础上，提高内部管理水平。 业务方面，潍坊振祥与公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应，有 力促进了潍坊振祥的生产技术提高和业务平稳增长，潍坊振祥利用上市公司的信 用，加强了融资能力，通过良好的渠道开拓与维护能力，积极引进新客户和开拓 下游客户；上市公司提高了市场占有利率，加大了生产规模。 （二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及 实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性， 结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响 公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一） 资产结构与质量分析/3、非流动资产分析/（5）商誉”中补充披露了公司商誉减 值准备计提的充分性分析，具体如下所示： 1、潍坊振祥资产经营状况、财务状况 2018年10月末公司实现对潍坊振祥的并表，自收购后，公司对潍坊振祥进 行了科学有效的整合，潍坊振祥收购时点及收购前后的相关财务数据如下所示： 单位：万元  项目 2019年9月末 2018年末 2018年10月末 资产总额 39,042.41 27,513.89 31,132.30 负债总额 33,452.43 27,991.07 31,983.85 净资产 5,589.97 -477.18 -851.54 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年11-12月 2018年1-10月 营业收入 148,438.21 36,897.47 142,909.43 营业成本 144,628.11 35,938.56 140,311.39 营业利润 1,033.32 293.66 254.30 净利润 1,067.15 300.33 -568.98 毛利率 2.57% 1.98% 1.82% 净利率 0.72% -0.15% -0.40% 为缓解潍坊振祥的债务压力，2019年6月潍坊振祥股东龙大肉食及李凯分别 进一步实缴出资3,500万元和1,500万元，实缴出资后，潍坊振祥净资产规模明 显增加，债务压力减轻，负债率下降，经营风险降低。 自收购后，潍坊振祥经营业绩明显改善，毛利率、净利率水平不断提升，营 业收入和净利润均呈增长趋势，目前潍坊振祥主营业务发展良好。 2、收购时评估报告预测业绩及实现情况 本次收购未出具评估报告，未约定业绩承诺。本次潍坊振祥70%股权交易作 价8,669.03万元的组成依据为：（1）（潍坊振祥整体估值28,000万元-截至2019 年5月末经审计的净流动负债18,303.97万元）*70%=6,787.22万元；（2）按公 司要求，后续应由李凯、李向南或其指定第三方承接的潍坊振祥资产，含云湖酒 店土地房产和潍坊振祥厂区院内二层宿舍楼，合计转让价格（2,588.19+100.11） *70%=1,881.81万元。 潍坊振祥整体估值28,000万元系股权转让各方友好谈判协商的结果，潍坊振 祥年生猪屠宰产能200万头，2018年1-10月营业收入14.29亿元，公司收购潍 坊振祥有利于进一步提升公司的生猪屠宰产能，快速增加公司生猪屠宰量和营业 收入，提升公司在山东省屠宰市场的占有率，提高公司在行业上下游的议价能力， 增强公司的盈利能力和核心竞争力。 3、商誉减值测试情况  商誉减值测试原则： 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减 值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下： 公 司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值 测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉） 是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务 预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时， 公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投 资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商 誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提相应的减值 准备。 商誉减值测试的具体方法及参数 （1）具体方法 公司在预计可回收金额时，因商誉所对应的资产组均暂无处置计划，且无市 场公允价值，因此可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。公司管理层通过 对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经 营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据 标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费， 并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和 追加资本情况，通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量，并将其与包含 商誉的账面价值进行比较，以观察是否发生减值。  （2）具体参数 ①营业收入相关假设 潍坊振祥销售产品主要分为猪肉、猪排、猪头、猪骨、猪蹄、下货、生鲜礼 盒和熟食礼盒等八类。2019年1-9月潍坊振祥上述产品的销量、销售单价和收入 如下： 产品类别 数量（吨、盒） 收入（万元） 单价（万元/吨，万元/盒） 猪肉 55,290.81 112,031.82 2.03 猪排 891.64 2,393.54 2.68 猪头 2,444.16 2,000.07 0.82 猪骨 6,537.15 8,341.03 1.28 猪蹄 1,375.81 3,804.12 2.77 下货 19,878.41 19,617.37 0.99 生鲜礼盒 3,653.00 58.97 0.02 熟食礼盒类 4,314.00 38.53 0.01 合计 94,384.99 148,285.45 / i销售单价 预测期内，潍坊振祥以各类产品2019年1-9月实际销售单价为基准，预测各 资产组经营业务中各年度单价较上年度变动幅度如下： 资产 组 业务类型 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续 期 潍坊 振祥 销售白条肉、分割 肉及附产品 - 10.00% -10.00% -10.00% -10.00% - - 注1：上表单价变动幅度系潍坊振祥综合考虑业务类型特点及周期，结合现行价格变动 趋势及物价变动等因素确定得出； 注2：受非洲猪瘟及猪周期等因素影响，2019年3月起生鲜猪肉价格持续走高，2019 年度平均价格较高；潍坊振祥出于谨慎性角度，为稳健预测未来经营现金流量，预计自2021 年起至2023年，生鲜猪肉价格将以每年10%的跌幅下跌，自2024年起保持稳定。在预测 期内潍坊振祥各类产品单价变动幅度保持一致。 ii销售数量 预测期内，潍坊振祥以各类产品2019年1-9月实际销售数量为基准，预测各 资产组经营业务中各年度销售数量较上年度变动幅度如下：  资产 组 业务类型 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续 期 潍坊 振祥 销售白条肉、分 割肉及附产品 - -10.00% 8.00% 8.00% 5.00% 5.00% - 注1：自2019年3月起，生鲜猪肉价格持续走高，潍坊振祥在预计2020年销售数量时 以2019年1-9月销售数量为基数，按销量下降10%计算得出。在预测期内潍坊振祥各类产 品销量变动幅度保持一致。 iii营业收入 预测期内，潍坊振祥营业收入=各产品销售单价*销售数量。预测期内潍坊振 祥营业收入如下： 单位：万元 资产组 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 潍坊振祥 49,428.48 195,736.80 190,256.17 184,928.99 174,757.90 183,495.79 183,495.79 ②营业成本和毛利率相关假设 潍坊振祥营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用三部分构成。 直接材料按照预测期内当年（期）营业收入的固定比例进行测算，该比例取 2017年、2018年、2019年1-9月潍坊振祥直接材料占营业收入的比例的算术平 均值。 直接人工以2019年1-9月的直接人工金额为基准，自2020年起每年同比增 长3%，至永续期保持稳定。 制造费用包括车间管理人员工资、水电费、折旧费、物料消耗、修理费等， 其中车间管理人员工资以2019年1-9月的金额为基准，自2020年起每年同比增 长3%，至永续期保持稳定。水电费、物料消耗、修理费等按照预测期内当年（期） 营业收入的固定比例进行测算，该比例取2019年1-9月潍坊振祥水电费、物料 消耗、修理费等占营业收入的比例的算术平均值。折旧费按照潍坊振祥现有固定 资产折旧计提政策测算。 预测期内潍坊振祥营业成本明细如下：  单位：万元 类别 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 直接材料 47,392.22 187,673.21 182,418.36 177,310.64 167,558.56 175,936.49 175,936.49 直接人工 244.85 1,008.77 1,039.03 1,070.20 1,102.31 1,135.37 1,135.37 制造费用 493.64 1,993.61 2,008.62 2,008.05 1,991.69 2,024.89 2,020.62 合计 48,130.71 190,675.58 185,466.01 180,388.89 170,652.55 179,096.75 179,063.37 预测期内潍坊振祥毛利率如下： 资产组 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 潍坊振祥 2.63% 2.59% 2.52% 2.46% 2.35% 2.40% 2.42% ③税金及附加、管理费用、销售费用 预测期内，各资产组所预计税金及附加数据系根据相应资产组现有税金明细 种类，结合自身土地房产情况、出租情况及预计增值税等数据综合计算得出。 预测期内，各资产组所预计管理费用、销售费用系根据相应资产组历史年度 销售费用率，结合业务发展所需人员变动数量、物价指数等指标综合计算得出。 ④折现率 公司采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企 业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租 赁和留存收益等）。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权 人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平 均计算的预期回报率。 WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T） 其中： Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付 息债务的市场价值；T：所得税率。  权益资本Ke成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。 计算公式如下： Ke=Rf+MRP×β+RC 其中： Rf：无风险收益率，采用评估基准日中国10期国债收益率；MRP：市场风 险溢价，其中市场收益率采用10年沪深指数平均收益；β：权益的系统风险系 数，权益系统风险系数采用同行业公司的5年期每周收益率与相应指数收益率计 算的经调整的权益系统风险系数；RC：企业特定风险调整系数，具体计算过程 如下： 风险因素 风险大小 风险系数 分析 经营风险 原材料供 应 大 1% 受非洲猪瘟及周期影响，公司可能存在 生猪供应不足的情况 生产 小 0% 人员及产能充足，目前无明显生产风险。 销售 小 0% 公司目前销售业绩稳定，无明显销售风 险 管理风险 小 0% 公司内部控制健全，无明显管理风险 财务风险 偿债能力 大 0% 公司具有较强的偿债能力，无明显财务 风险 政策风险 产业政策 小 0% 无明显政策风险 区域政策 小 0% 无明显政策风险 税收政策 小 0% 无明显政策风险 财政政策 小 0% 无明显政策风险 利率政策 小 0% 无明显政策风险 环保政策 大 1% 公司生猪养殖业务可能面临一定的环保 风险 市场风险 需求变动 小 0% 市场需求保持相对稳定，无明显需求变 动风险 价格变化 大 1% 市场价格持续上涨可能会给公司业务带 来一定的负面影响。 合计 3% -  将前述参数代入，WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）=9.34%。 根据 WACC，即可计算得税前折现率=9.34%/（1-0%）=9.34%。 注：根据相关政策，潍坊振祥免缴企业所得税。 （3）商誉及资产组账面价值 截至2019年9月30日，潍坊振祥资产组商誉及资产组账面价值如下： 单位：万元 项目 未确认归属于少数 股东权益的商誉账 面金额① 包含归属于少数股东 权益的商誉账面金额 ② 资产组的账 面价值③ 包含整体商誉的资产 组的账面价值④=②+ ③ 潍坊振祥 2,563.87 8,546.25 12,636.09 21,182.34 （4）商誉减值测试具体过程 公司于2019年9月30日对合并潍坊振祥形成的商誉进行了减值测试，具体 过程如下： 单位：万元 项目/年度 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022 年 2023年 2024年 永续 一、营业收入 49,428.48 195,736.80 190,256.17 184,928.99 174,757.90 183,495.79 183,495.79 营业成本 48,130.71 190,675.58 185,466.01 180,388.89 170,652.55 179,096.75 179,063.37 营业税金及 附加 132.99 176.88 175.23 173.64 170.58 173.21 173.21 销售费用 133.60 538.63 537.84 537.49 530.14 551.23 551.23 管理费用 369.50 1,501.38 1,532.24 1,544.60 1,554.81 1,558.88 1,554.57 研发费用 财务费用 54.00 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00 二、营业利润 607.69 2,628.33 2,328.84 2,068.37 1,633.81 1,899.72 1,937.42 三、利润总额 607.69 2,628.33 2,328.84 2,068.37 1,633.81 1,899.72 1,937.42 应交所得税 四、净利润 607.69 2,628.33 2,328.84 2,068.37 1,633.81 1,899.72 1,937.42 加：利息费用 54.00 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00 216.00 加：所得税 - - - - - - 五、EBIT（息 税前利润） 661.69 2,844.33 2,544.84 2,284.37 1,849.81 2,115.72 2,153.42 加：折旧与摊 195.83 782.16 799.70 780.80 764.83 702.58 693.99  项目/年度 2019年 10-12月 2020年 2021年 2022 年 2023年 2024年 永续 销 减：资本性支 出 - 66.54 - - - - 482.00 营运资金变 动 - - - - - - - 六、资产组未 来现金净流 量 857.52 3,559.95 3,344.53 3,065.16 2,614.64 2,818.30 2,365.41 折现率 9.34% 9.34% 9.34% 9.34% 9.34% 9.34% 9.34% 折现期 0.13 1.13 2.13 3.13 4.13 5.13 折现系数 0.9885 0.9040 0.8268 0.7562 0.6916 0.6325 现值 847.62 3,218.28 2,765.26 2,317.80 1,808.23 1,782.59 16,018.55 七、资产组未来现金 净流量折现值合计 28,758.33 八、资产组账面价值 （包含商誉） 21,182.34 注：公司在进行减值测试时，暂不考虑投资收益、资产处置收益、资产减值损失、其他 收益、营业外收入、营业外支出等影响。 （5）商誉减值测试的结论 单位：万元 项目 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值 潍坊振祥 28,758.33 21,182.34 经测试，潍坊振祥可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生 减值。 4、结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响 截至2019年9月30日，公司商誉账面价值5,982.37万元，占2019年9月 30日归属于母公司净资产的比例为2.67%，占比很低。2018年、2019年1-9月 公司分别实现归母净利润17,705.61万元、15,366.23万元。随着公司传统业务的 发展和新业务的不断扩张和投产，公司的发展和盈利能力将得到提高。即使被收 购企业的经营情况未完全达到预测结果，计提相应的商誉减值准备，可能对公司 的经营业绩产生一定的影响，但在公司业绩的承受范围之内，故对公司经营业绩 不构成重大影响。  三、保荐机构及会计师核查意见 （一）核查过程 保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序： 1、获取并查阅了潍坊振祥收购时点的审计报告、评估报告、财务报表、股 权转让协议及补充协议、董事会决议、公司相关公告； 2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价 管理层过往预测和资产组划分的准确性； 3、了解并评价管理层估值的胜任能力、专业素质和客观性； 4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； 5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否 与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与 财务报表相关的其他假设等相符； 6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核 减值测试中有关信息的内在一致性； 7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为公司商誉的账务处理符合企业会计准则的规 定；公司被收购资产整合，被收购资产经营状况、财务状况良好，商誉减值准备 比较充分，商誉减值测试的过程符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值 测试的结果比较准确、合理、谨慎。 问题7 报告期各期末，申请人预付账款分别为0.49亿元、1.06亿元、3.31亿元和 5.17亿元。最近一年及一期，经营活动现金流为负数。报告期各期末，应收账  款逐年增长。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回 款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原 因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏 账准备计提的充分性；（2）预付账款逐年大幅增长的原因及合理性，交易对方 情况，是否为长期合作方，结合前述情况说明预付账款是否存在减值；（3）经 营活动现金流波动较大且最近一年及一期为负数的原因及合理性，与净利润的 匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一） 资产结构与质量分析/2、流动资产分析/（2）应收账款、（3）预付款项”和“第 六节管理层讨论与分析/三、现金流量分析”中补充披露。具体回复内容如下： 一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披 露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应 收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性 （一）应收账款期后回款情况 报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末 应收账款余额 33,153.69 31,690.65 24,491.17 22,263.60 累计回款金额 25,159.59 31,484.34 23,513.71 21,284.90 回款比例 75.89% 99.35% 96.01% 95.60% 注：2016年和2017年期末应收账款期后回款额为期后12个月内的回款金额；2018年末和 2019年9月末应收账款账面余额的期后回款统计截止日为2019年11月20日。 通过上表可知，公司期后回款情况良好。2018年末公司应收账款余额截至 2019年11月20日的回收金额比例达99.35%，2019年9月末公司应收账款余额 截至2019年11月20日的回收金额比例达75.89%。报告期内公司未发生过因无 法收回而核销应收账款的情形。 公司2019年9月末账龄一年以内的应收账款余额占比为99.97%。对于未收 回的应收账款，基本在公司授予的信用期内，公司已严格按照公司坏账计提政策  充分计提坏账准备。 （二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的 原因 1、业务模式（销售模式） 公司主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销售， 公司主营业务收入按明细分类可分为冷鲜肉、冷冻肉、低温肉制品及中式卤肉制 品、冷冻调理肉制品和贸易收入等。 从销售模式来看，公司通过自提货现销、加盟商、商场超市、食品加工企业 及餐饮企业、批发商等五种渠道进行销售。 （1）自提货现销 自提货现销的主要客户是全国各地的个体经销商、当地肉品经营户、团购单 位、福利客户以及产品零售商户等。发货单由财务部审核，仓储部发货，随即确 认销售收入，采取现款现货结算或预收款结算。主要销售流程如下图： 1565460441(1) （2）加盟商 为拓宽销售渠道，有效推广品牌，同时方便广大消费者购买新鲜肉制品，公 司采用“区域加盟经销商+加盟店”的业务模式销售冷鲜肉产品、少量冷冻肉产 品、低温肉制品及中式卤肉制品和冷冻调理肉制品。公司直接与区域加盟经销商 签订《区域加盟经销商特许经营合同》。除公司单店加盟商由公司生食事业部下 属营销部直接管理外，公司主要通过在各区域发展的“区域加盟经销商”对该区 域的各“加盟店”进行日常监督管理。公司加盟店主要销售流程如下图：  1565593582(1) 针对加盟商模式，公司通常需加盟商客户预付账款。 （3）商场超市 商场超市是公司冷鲜肉产品、低温肉制品及中式卤肉制品和冷冻调理肉制品 的重要销售渠道。商场超市采用赊销方式，每天订货，每天发货，按账期结算， 账期通常为1-3个月。主要销售流程如下图： 1565460985(1) （4）食品加工企业及餐饮企业 公司主要面向食品加工企业及餐饮企业销售冷冻肉及冷冻调理肉制品等，销 售结算模式以赊销和现款现货为主，针对较为优质的客户通常会给予1-3个月的 账期。 公司主要销售客户中已涵盖荷美尔、通用磨坊、五芳斋、上海梅林等知名食 品加工企业和百胜中国、海底捞、避风塘等知名连锁餐饮企业。 （5）批发商 批发商是不同于加盟商的另一种客户群体，二者面向不同的销售渠道和下游 客户。区域加盟经销商主要面向其管理的加盟店网络销售，同时也面向餐饮企业、 企业食堂、批发市场等渠道销售；而批发商专门面对的是餐饮企业、企业食堂、 批发市场等销售渠道。 批发商一般会提前2天左右向公司发送订单，明确订货数量，公司根据订单 安排发货。公司对批发商通常采用预收货款方式结算。  2、客户资质和信用政策 公司应收账款的主要客户为商场超市、较为优质的食品加工企业和餐饮企 业，针对上述客户，公司通常给予1-3个月的信用期。伴随着公司业务规模的不 断扩大和行业内品牌知名度的不断提升，公司积累了一批实力较为雄厚的大客 户，主要包括家家悦、烟台振华量贩、济南历下大润发等大中型商超客户，荷美 尔、通用磨坊、五芳斋、上海梅林等知名食品加工企业客户和百胜中国、海底捞、 避风塘等知名连锁餐饮企业客户。 公司客户整体质地优良，公司与主要客户合作稳定，公司应收账款可回收性 强。 3、应收账款大幅增长的原因 报告期各期末公司应收账款余额及其占营业收入的比如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月末 /2019年1-9月 2018年（末） 2017年（末） 2016年（末） 应收账款余额 33,153.69 31,690.65 24,491.17 22,263.60 营业收入 1,087,435.96 877,846.09 657,262.58 545,004.58 占比 4.07% 3.61% 3.73% 4.09% 应收账款周转率 45.87 32.02 28.83 26.89 注1：2019年1-9月应收账款余额与收入的比例已进行年化处理。 注2：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］，2019年1-9月的应收账款周转率已进行年化处理。 报告期内公司应收账款大幅增长，主要系公司营业收入大幅增长所致。报告 期内整体来看，公司应收账款余额占营业收入的比重逐年下降，应收账款周转率 逐年提高，表明公司营业收入付现能力逐步提高。 （三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理 性及坏账准备计提的充分性 1、与同行业可比公司相比应收账款水平的合理性分析 报告期内公司与同行业上市公司应收账款水平及其占收入的比例如下表所 示：  单位：万元、万港元 公司 项目 2019年6月末 /2019年1-6月 2018年（末） 2017年（末） 2016年（末） 双汇 发展 应收账款余额 11,189.47 10,024.56 13,583.40 10,135.20 营业收入 2,543,359.42 4,876,740.34 5,044,733.60 5,182,236.60 占比 0.22% 0.21% 0.27% 0.20% 雨润 食品 应收账款余额 36,894.70 40,909.40 46,001.10 39,454.80 营业收入 739,243.30 1,265,059.50 1,205,723.90 1,670,210.30 占比 2.50% 3.23% 3.82% 2.36% 得利 斯 应收账款余额 23,487.86 23,344.94 20,455.27 21,867.92 营业收入 111,438.71 201,853.22 160,865.75 157,559.30 占比 10.54% 11.57% 12.72% 13.88% 华统 股份 应收账款余额 3,135.02 1,605.31 2,133.73 2,022.54 营业收入 337,446.92 511,804.29 471,543.19 399,212.13 占比 0.46% 0.31% 0.45% 0.51% 行业 平均 应收账款余额/营业 收入占比 3.43% 3.83% 4.31% 4.24% 公司 项目 2019年9月末 /2019年1-9月 2018年（末） 2017年（末） 2016年（末） 龙大 肉食 应收账款余额 33,153.69 31,690.65 24,491.17 22,263.60 营业收入 1,087,435.96 877,846.09 657,262.58 545,004.58 占比 4.07% 3.61% 3.73% 4.09% 注1：同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，由于同行上市公司未公布 2019年9月末应收账款余额数据，故选取2019年半年度数据进行比较。 注2：2019年1-9月或2019年1-6月应收账款余额与收入的比例已进行年化处理。 注3：雨润食品数据单位为万港元。 公司应收账款余额占营业收入的比重与同行业上市公司的平均水平相符，应 收账款水平在合理区间范围内。 报告期内公司与同行业上市公司应收账款周转率指标如下表所示： 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 双汇发展 496.16 415.55 427.74 445.63 雨润食品 - 31.24 29.43 34.16 得利斯 11.12 11.09 8.76 8.67 华统股份 341.67 294.86 242.95 167.27 可比公司均值 282.98 188.18 177.22 163.93 龙大肉食 45.87 32.02 28.83 26.89 注1：雨润食品为港股上市公司，不公开披露三季报。 注2：2019年1-9月的应收账款周转率已进行年化处理。  报告期内，公司应收账款周转率分别为26.89、28.83、32.02和45.87（年化）， 呈上升趋势。报告期内，同行业上市公司应收账款周转率差异较大，主要系客户 结构及销售结算方式不同所致。双汇发展、华统股份产品销售主要采取预付款或 款到发货的形式，应收账款周转速度很快。公司应收账款周转率与雨润食品较为 接近。 综上，公司应收账款余额占营业收入的比重与同行业上市公司的平均水平相 符，应收账款水平在合理区间范围内；同行业公司间应收账款周转率差异较大， 主要系客户结构及销售结算方式不同所致。公司整体应收账款规模处于合理水 平。 2、与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提的充分性分析 （1）公司应收账款坏账准备计提政策 2016年-2018年，公司应收账款坏账准备计提政策分为三类：按照单项金额 重大并单独计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备、按账龄分析 法计提坏账准备。 2019年开始公司实施新金融工具准则，公司基于单项和组合评估金融工具的 预期信用损失。公司依据信用风险特征将应收款项和租赁应收款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合 内容 1.关联方股利组合 关联方之间应收股利 2.利息及银行承兑汇票组合 应收金融机构利息及应收银行承兑汇票 3.应收合并范围内关联方款项组合 合并范围内各家单位之间的往来款项 4.账龄组合 除关联方之间应收股利、应收金融机构利息及应收银 行承兑汇票、合并范围内各家单位之间的往来款项以 外的其他组合 从实际坏账计提情况来看，报告期各期末公司应收账款余额均按照账龄分析 法或账龄组合计提坏账准备。 2016年-2018年，账龄分析法下公司应收账款坏账准备计提政策如下： 账龄 坏账计提比例 3个月以内 2%  账龄 坏账计提比例 4至6个月 5% 7至9个月 8% 10至12个月 10% 1至2年 20% 2至3年 50% 3年以上 100% 2019年1-9月，根据新金融工具准则核算要求，公司应收账款的账龄组合采 用以账龄表为基础的减值矩阵模型计算坏账准备。公司及子公司应收账款的预期 损失率如下表所示： 账龄 预期损失率 母公司 潍坊振祥 中和盛杰、青岛新胜锦 其他子公司 1年以内 2.25% 4% 2% 2% 1-2年 25% 25% 25% 25% 2-3年 50% 50% 50% 50% 3年以上 80% 80% 80% 80% 报告期各期末公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1至3月 31,148.02 93.95% 27,580.08 87.03% 22,944.63 93.69% 19,595.17 88.01% 4至6月 1,600.52 4.83% 2,899.77 9.15% 1,313.02 5.36% 1,382.05 6.21% 7至9月 198.17 0.60% 1,105.85 3.49% 121.79 0.50% 582.16 2.61% 10至12月 195.93 0.59% 77.02 0.24% 87.83 0.36% 335.33 1.51% 1至2年 11.05 0.03% 27.93 0.09% 23.85 0.10% 368.88 1.66% 2至3年 - - - - 0.04 0.00% - - 合计 33,153.69 100.00% 31,690.65 100.00% 24,491.17 100.00% 22,263.60 100.00% 报告期各期末公司应收账款对象主要为食品加工企业、餐饮企业及商场超市 等，货款支付情况良好。从账龄结构来看，报告期各期末公司绝大部分应收账款 账龄均在1年以内。 （2）同行业公司应收账款坏账计提比例情况 2016年-2018年，公司与同行业公司账龄分析法下应收账款坏账计提比例如 下所示：  账龄 龙大肉食 双汇发展 得利斯 华统股份 3个月以内 2% 0.5% 5% 5% 4至6个月 5% 1% 7至9个月 8% 5% 10至12个月 10% 1至2年 20% 10% 10% 10% 2至3年 50% 30% 50% 30% 3年以上 100% 100% 100% 100% 2019年1-9月，公司与同行业公司账龄分析法下应收账款坏账计提比例或预 期损失率如下所示： 账龄 龙大肉食 双汇发展 得利斯 华统股份 1年以内 2.25%、4%、2% 3个月以内坏 账计提比例 为0.02% 5% 5% 1至2年 25% 10% 10% 2至3年 50% 50% 30% 3年以上 80% 100% 100% 注：双汇发展未直接披露账龄组合下2019年应收账款计提比例数据，3个月以内坏账计提 比例数据系根据双汇发展半年报披露的其他数据推算得到。 根据上表，公司与同行业可比公司相比账龄分析法下应收账款坏账计提比例 （预期损失率）处于适中水平。 综上，报告期各期末公司账龄在1年以内的应收账款余额比例分别高达 98.34%、99.91%、99.91%和99.97%，公司应收账款质量良好，客户为商场超市、 较为优质的食品加工企业和餐饮企业，资质较好。从销售回款情况看，公司2016 年末、2017年末应收账款在12个月内的销售回款比例分别高达95.60%和 98.77%，2018年末、2019年9月末末应收账款在截至2019年11月23日的销售 回款比例分别高达98.64%和75.89%。公司现行的坏账准备计提比例符合稳健性 原则，坏账准备计提充分、合理。  二、预付账款逐年大幅增长的原因及合理性，交易对方情况，是否为长期 合作方，结合前述情况说明预付账款是否存在减值 （一）预付账款逐年大幅增长的原因及合理性 报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为4,871.82万元、10,555.10万 元、33,116.09万元和56,966.74万元，占流动资产比例分别为3.10%、6.23%、 13.20%和13.81%。 公司预付账款逐年大幅增长，主要原因系：①中和盛杰自2017年7月成立 以来进口贸易规模大幅扩大，进口通常需预付货款；②在2018年8月非洲猪瘟 爆发加剧行业产能出清及未来猪价预计将大幅上涨的大背景下，为满足公司冷冻 肉战略备货需求，母公司及其他主要屠宰子公司也加大了生猪和冷冻肉采购，生 猪和冷冻肉采购通常需预付货款。 （二）预付账款交易对方情况，是否为长期合作方 报告期各期末，公司前五名预付账款的对象、金额及交易内容如下： 年度 序号 供应商名称 金额 （万元） 占预付款 项比例 交易内容 首次合作 时间 2019 年9月 末 1 青岛中凯峰经贸有限公司 30,092.62 52.82% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2011-08 2 青岛新协航国际物流有限公司 6,442.20 11.31% 预付进口采购款、 关税、增值税、报 关手续费等 2017-07 3 宣威市鼎宏食品有限公司 3,584.10 6.29% 预付火腿款项 2019-04 4 联合友和 2,981.03 5.23% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2016-02 5 铁岭九星食品集团有限公司 1,263.75 2.22% 预付火腿款项 2019-05 合计 44,363.70 77.88% - 2018 年末 1 青岛中凯峰经贸有限公司 26,592.20 80.30% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2011-08 2 联合友和 4,268.82 12.89% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2016-02 3 青岛新协航国际物流有限公司 212.24 0.64% 预付进口采购款、 关税、增值税、报 关手续费等 2017-07 4 上海卿铨国际贸易有限公司 179.14 0.54% 预付冻猪产品 采购项 2017-07 5 烟台福祖畜牧养殖有限公司第 120.00 0.36% 预付生猪采购款 2015-10  年度 序号 供应商名称 金额 （万元） 占预付款 项比例 交易内容 首次合作 时间 一分公司 合计 31,372.40 94.73% - 2017 年末 1 联合友和 6,812.62 64.54% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2016-02 2 鑫鹏威国际物流（深圳）有限 公司 670.72 6.35% 预付运输仓储费等 2017-07 3 青岛中鹏贸达进出口有限公司 541.74 5.13% 预付进口采购款 2017-08 4 青岛中凯峰经贸有限公司 424.44 4.02% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2011-08 5 陕西蒲城大红门肉类食品有限 公司 295.90 2.80% 预付冻猪产品 采购项 2017-12 合计 8,745.42 82.84% - 2016 年末 1 河北宏都实业集团有限公司 1,825.35 37.47% 预付冻猪产品 采购项 2016-11 2 联合友和 517.06 10.61% 预付进口采购款、 关税、增值税等 2016-02 3 伊藤忠（青岛）有限公司 387.05 7.94% 预付冻猪产品 采购项 2010-04 4 福州佳顺食品有限公司 342.00 7.02% 预付鸡产品采购项 2016-02 5 青岛大度谷物有限公司 292.63 6.01% 预付大麦采购款 2016-09 合计 3,364.09 69.05% - 报告期各期末，公司预付账款前五名合计金额占预付账账款总金额的比例分 别为69.05%、82.84%、94.73%和77.88%。 其中，青岛中凯峰经贸有限公司（以下简称“中凯峰”）、联合友和、青岛 新协航国际物流有限公司（以下简称“新协航”）系中和盛杰的进口代理商。中 和盛杰和其签订代理进口协议，并向其预付进口货物采购款、关税、增值税、代 理服务费等相关款。其代理进口模式具体如下： 中和盛杰与进口代理商签署代理进口协议，由进口代理商进行货物进口，负 责办理开证、付汇等相关手续，同时向代理进口商预付货款、关税、增值税、代 理服务费等相关款项。合同的具体细节包括采购商品品类、数量、价格等均由中 和盛杰和海外供应商直接确定。在货物到港清关后，中和盛杰取得海关开具的海 关进口增值税专用缴款书，发票开具双抬头，收货方是进口代理商，实际使用方 是中和盛杰。实际使用方中和盛杰取得海关开具的进口增值税专用缴款书原件进 行抵扣，而进口代理商只向中和盛杰开具代理服务费发票。  除此之外，新协航还为公司提供商品进口报关、清关服务、港口冻品仓储服 务等。 宣威市鼎宏食品有限公司（子公司云南福照的少数股东）、铁岭九星食品集 团有限公司为2019年新成立的子公司云南福照的火腿供应商，为了降低采购成 本，企业通过预付款的方式以较低的价格购入火腿，以应对价格持续上涨的风险。 除上述企业外，公司与其他公司的预付款主要为预付货物采购款等。 2019年9月末公司预付款项前五名供应商中，公司与中凯峰首次合作时间为 2011年8月，与联合友和首次合作时间为2016年2月，公司子公司中和盛杰自 2017年7月成立以来便与新协航开展合作，公司子公司云南福照自2019年4月 成立以来便与宣威市鼎宏食品有限公司和铁岭九星食品集团有限公司开展合作。 公司与主要预付账款供应商合作关系稳固，合作良好。 （三）结合前述情况说明预付账款是否存在减值 报告期各期末公司账龄1年以内的预付款项占比分别为98.80%、99.48%、 98.83%和98.55%，各期末均无账龄超过1年且金额重要的预付款项。 报告期内，公司尚未发生过预付账款无法收回从而计提坏账减值的情形。 2019年9月末，公司预付账款前五名的期后到货或提供服务情况如下所示： 单位：万元 序号 供应商名称 预付金额 （万元） 占预付款项 比例 截至2019年10月 末到货后提供服务 金额 1 青岛中凯峰经贸有限公司 30,092.62 52.82% 30,092.62 2 青岛新协航国际物流有限公司 6,442.20 11.31% 956.85 3 宣威市鼎宏食品有限公司 3,584.10 6.29% - 4 青岛联合友和食品有限公司 2,981.03 5.23% 2,981.03 5 铁岭九星食品集团有限公司 1,263.75 2.22% - 合计 44,363.70 77.88% 34,030.51 截至2019年10月末，上述预付账款前五名中已到货或已提供服务的金额合 计为34,030.51万元，占比达76.71%。 综上，公司预付账款不存在减值情形。  三、经营活动现金流波动较大且最近一年及一期为负数的原因及合理性， 与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 （一）经营活动现金流波动较大且最近一年及一期为负数的原因 报告期内公司经营活动现金流量具体明细如下所示： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,212,414.30 980,860.98 727,868.93 613,717.32 收到的税费返还 - 3.38 4.17 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 7,423.31 10,817.89 8,383.54 5,648.76 经营活动现金流入小计 1,219,837.61 991,682.24 736,256.64 619,366.07 购买商品、接受劳务支付的现金 1,329,736.24 944,882.50 683,809.28 553,877.04 支付给职工以及为职工支付的现金 26,744.64 29,628.53 22,361.34 18,444.64 支付的各项税费 3,567.08 1,607.32 1,370.27 2,248.74 支付其他与经营活动有关的现金 25,487.02 26,219.11 19,840.40 15,695.35 经营活动现金流出小计 1,385,534.99 1,002,337.46 727,381.29 590,265.77 经营活动产生的现金流量净额 -165,697.38 -10,655.22 8,875.36 29,100.30 报告期内公司经营活动现金流量净额的波动主要由“销售商品、提供劳务收 到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的波动而产生。上述两项 与营业收入、营业成本的匹配情况如下所示： 科目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,212,414.30 980,860.98 727,868.93 613,717.32 营业收入 1,087,435.96 877,846.09 657,262.58 545,004.58 销售商品、提供劳务收到的现 金占营业收入的比率 111.49% 111.73% 110.74% 112.61% 购买商品、接受劳务以及支 付给职工的现金 1,329,736.24 944,882.50 683,809.28 553,877.04 营业成本 1,020,746.27 815,253.91 607,382.77 496,757.76 购买商品、接受劳务以及支 付给职工的现金占营业成本 的比率 130.27% 115.90% 112.58% 111.50% 从上表可知，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比 率基本保持稳定，销售商品、提供劳务收到的现金的不断增加主要系营业收入不  断增加所致，公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司。 报告期内公司购买商品、接受劳务以及支付给职工的现金占营业成本的比率 呈不断上升趋势，2018年以来明显上升，主要系2018年8月非洲猪瘟爆发以来， 出于战略备货的考虑，公司大量采购冷冻肉等存货或采购生猪宰杀冻品入库导致 付现大幅增加所致。 综上，公司2018年8月非洲猪瘟爆发以来执行的冷冻肉战略备货策略，导 致了公司采购付现大幅增加，“购买商品、接受劳务以及支付给职工的现金”与 “销售商品、提供劳务收到的现金”两项的差越来越大，是公司报告期内经营活 动现金流波动较大且最近一年及一期为负数的主要原因。 （二）经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 1.将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 19,368.38 20,568.77 19,842.31 23,451.81 加：资产减值准备 2,241.57 824.24 88.70 1,371.56 固定资产折旧、油气资产 折耗、生产性生物资产折 旧 6,623.81 10,594.61 6,623.81 6,213.36 无形资产摊销 138.65 324.31 138.65 144.29 长期待摊费用摊销 56.98 71.13 56.98 39.33 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -304.45 -166.71 -304.45 -622.27 固定资产报废损失（收益 以“－”号填列） 38.11 25.33 38.11 - 财务费用（收益以“－” 号填列） 282.24 2,222.51 291.73 120.59 投资损失（收益以“－” 号填列） - -66.18 -124.72 -854.93 递延所得税资产减少（增 加以“－”号填列） 258.95 326.70 258.95 -652.03 存货的减少（增加以 “－”号填列） -155,002.77 -34,974.13 -12,550.66 -2,344.87 经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填列） -142,761.41 -29,939.49 -13,670.06 -7,834.54  项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填列） 100,332.71 17,435.76 5,156.14 8,525.18 其他 3,029.86 2,097.92 3,029.86 1,542.82 经营活动产生的现金流量 净额 -165,697.38 -10,655.22 8,875.36 29,100.30 2016年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，2017年以来 公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异日渐增大。存货和经营性应收 项目的大幅增加，是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原 因。 报告期内公司存货的大幅增加主要与公司的冷冻肉备货策略以及进口贸易 板块的拓展相关，其具体原因参见“本回复问题5第一问的相关回复”，公司经 营性应收项目的大幅增加主要系公司应收账款和预付账款的大幅增加，其具体原 因参见“本回复问题7第一问、第二问的相关回复”。 四、保荐机构及会计师核查意见 （一）核查过程 保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序： 1、取得了公司报告各期的应收账款明细表，对报告期末大额应收账款余额 进行了函证确认； 2、检查了相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行了比对分析，并 对应收账款的期后回款情况进行了查验； 3、查阅了同行业上市公司的年报等公开信息，并结合行业惯例对公司应收 账款结算周期、周转率、坏账准备计提比例等进行了比对分析； 4、获取公司报告各期预付款项明细表、核查其大幅增长的原因、分析其变 动合理性； 5、查阅预付款项各期末前5名情况，获取相应采购合同，分析其交易周期； 6、针对预付款项进行期后到货情况检查；  7、获取并查阅了公司报告各期经营活动现金流量表；对比分析了各期经营 活动产生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况；对公司财务负责人进 行访谈，了解最近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因；获取并 分析经营活动现金流量表，对公司报告各期应收账款的规模及变动情况，与实际 销售收入规模及变动情况进行了匹配性分析。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司应收账款期后回款情况良好。 根据公司的业务模式、客户资质及信用政策分析，报告期内公司应收账款增长原 因合理。对比同行业上市公司，报告期内公司应收账款水平合理，坏账准备计提 充分。预付账款逐年大幅增长的原因合理，预付账款不存在减值；经营活动现金 流波动较大且最近一年及一期为负数的原因合理，与净利润的差异较大的主要原 因是存货、经营性应收项目的增加。 问题8 最近一期末，申请人其他流动资产为4.68亿元，大幅增长，主要为银行汇 票保证金、银行定期存单及利息。根据申请材料，2018年8月非洲猪瘟疫情爆 发以来，为满足公司冷冻肉战略备货和进口贸易板块拓展的大量资金需要，公 司货币资金紧张，在公司2019年偿还部分流动资金借款且新增流动资金借款手 续较慢的情况下，公司改用票据贴现融资以满足资金需求。请申请人补充说明 其他流动资产大幅增加的原因及合理性，列示报告期内由现款结算改为票据结 算的具体情况，对应的供应商名单，其与申请人的关联关系，并结合前述情况 说明上述票据贴现的开具是否存在无实际交易背景的情形。请保荐机构及会计 师发表明确核查意见。 【回复】 一、最近一期末其他流动资产大幅增加的原因及合理性 报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：  单位：万元 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 银行汇票保证金 17,790.00 750.00 - - 银行定期存单及利息 17,204.51 - - - 合计 34,994.51 750.00 5,000.00 1,800.00 公司将到期日6个月以上的承兑汇票保证金和期限6个月以上的定期存单及 利息列为其他流动资产。 2019年9月末公司其他流动资产相较2018年末大幅增加34,244.51万元， 主要系公司银行承兑汇票保证金和银行定期存单及利息大幅增加所致。公司上述 承兑汇票保证金和定期存单均为公司开具银行承兑汇票时银行要求公司必需存 入的款项。2019年9月末公司银行汇票保证金和银行定期存单及利息大幅增加， 主要系公司开具的银行承兑汇票大幅增加所致。 2018年8月非洲猪瘟疫情爆发以来，为满足公司冷冻肉战略备货和进口贸 易板块拓展的大量资金需要，公司货币资金紧张，在公司2019年偿还部分流动 资金借款且新增流动资金借款手续较慢的情况下，公司改利用内部票据贴现融资 以满足资金需求。龙大肉食向龙大养殖、中和盛杰、龙大牧原等子公司采购生猪、 冷冻肉等商品结算方式由现款结算改为票据结算，子公司取得承兑汇票后贴现进 行融资，从而导致公司2019年9月末承兑汇票保证金及定期存单的大幅增加。 二、列示报告期内由现款结算改为票据结算的具体情况，对应的供应商名 单，其与申请人的关联关系，并结合前述情况说明上述票据贴现的开具是否存 在无实际交易背景的情形 （一）列示报告期内由现款结算改为票据结算的具体情况，对应的供应商 名单，其与申请人的关联关系 2016年-2018年，龙大肉食向龙大养殖、中和盛杰、龙大牧原等子公司采购 生猪、冷冻肉等商品，龙大牧原向龙大肉食采购冷冻肉等商品均采用现款结算。 2019年以来上述交易结算方式由现款结算改为票据结算，收票方取得银行承兑 汇票后贴现进行融资。2019年上述交易的明细情况如下所示： 单位：万元  采购方 销售方 2018年末采购 方应付销售方的 应付账款余额 2019年采 购额（含税 口径） 采购方2019年 开具票据金额 销售方票据 贴现金额 销售方票 据未贴现 金额 贴现 利息费 用 龙大肉食 龙大养殖 8,763.74 37,376.22 63,191.25 63,191.25 - 2,099.83 龙大肉食 龙大牧原 3,687.21 27,522.91 19,835.75 19,835.75 - 657.33 龙大肉食 中和盛杰 - 33,899.04 38,107.00 34,107.00 4,000.00 1,027.68 龙大牧原 龙大肉食 - 9,822.33 10,000.00 10,000.00 - 340.67 合计 12,450.94 108,620.50 131,134.00 127,134.00 4,000.00 4,125.51 注：开具银行承兑汇票金额=票据贴现金额+票据未贴现金额。中和盛杰取得的4000万元未 贴现的票据已背书转让给龙大牧原，龙大牧原最终背书转让给牧原股份以支付生猪采购款。 2019年公司由现款结算改为票据结算的交易均为公司合并报表范围内的公 司的的内部交易，不涉及外部供应商。2019年公司内部票据结算交易的交易总 金额（含税口径）为108,620.50万元，2019年公司内部交易开具票据（银行承 兑汇票）合计131,134.00万元，其中票据贴现金额127,134.00万元，未贴现金额 4,000.00万元，产生票据贴现利息支出4,125.51万元。 （二）说明上述票据贴现的开具是否存在无实际交易背景的情形 1、上述部分票据贴现的开具存在无实际交易背景的情形 2019年公司内部交易开具票据过程中存在重复使用同一份合同、发票向多 家银行申请开具票据的情形，即部分票据的开具不存在真实的交易背景。2019 年公司开具不存在真实交易背景的票据的具体情况如下： 单位：万元 采购方 销售方 采购方2019年开具银行承兑汇 票金额 其中无真实交易背景的银行承 兑汇票金额 龙大肉食 龙大养殖 63,191.25 20,410.43 龙大肉食 龙大牧原 19,835.75 - 龙大肉食 中和盛杰 38,107.00 7,287.28 龙大牧原 龙大肉食 10,000.00 321.00 合计 131,134.00 28,018.71 上述无真实交易背景的银行承兑汇票的开具发生在母公司龙大肉食与子公 司龙大养殖、中和盛杰和龙大牧原之间，其中开票方向另一方开具银行承兑汇票， 另一方取得票据后，均在银行贴现并取得资金。2018年8月非洲猪瘟疫情爆发 以来，为满足公司冷冻肉战略备货和进口贸易板块拓展的大量资金需要，公司货  币资金紧张，在公司2019年偿还部分流动资金借款且新增流动资金借款手续较 慢的情况下，公司改利用内部票据贴现融资以满足大额的资金需求。 对于开具无真实交易背景的票据贴现取得的资金，公司均用于自身生产经 营，相关已到期票据均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款 义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因该等不规范使用票据的行为受到过行 政处罚。 2、公司对开具无真实交易背景的票据进行融资的规范情况 2019年8月末，公司及子公司已全部停止开具无真实交易背景的票据的不 规范行为，自2019年8月末至今，公司及子公司未出现新增开具无真实交易背 景的票据的不规范行为。2019年9月2日，公司及子公司承诺：将认真学习并 深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中自觉遵守《票据 法》中规定的内容，制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行 为，不做没有真实交易背景的票据。公司已采取了一系列措施以确保该等情况不 再发生，具体包括：一是深入学习《票据法》，使相关业务人员提高认识；二是 强化内部控制，严格票据业务的批准程序；三是进一步树立诚信意识；四是严格 考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。目前该等措施已取得成效。 3、公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为是否存在处罚风险，是 否构成重大违法违规，如果被相关部门处罚，上市公司该如何处理 （1）公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不存在被处罚的风险， 不构成重大违法违规 《票据法》第10条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信 用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价， 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，公司及其子公司开具没有真 实贸易背景的银行承兑汇票进行票据融资的行为违反了《票据法》第十条的规定， 但该行为不属于行政处罚或刑事处罚的情形。 《票据法》第102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责 任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发  空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物 的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的 出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使 用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通， 实施前六项所列行为之一的。” 《票据法》第103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪 的，依照国家有关规定给予行政处罚。” 《刑法》第194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额 较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数 额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上 五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期 徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：(一)明知 是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；(二)明知是作废的汇票、本票、支 票而使用的；(三)冒用他人的汇票、本票、支票的；(四)签发空头支票或者与其 预留印鉴不符的支票，骗取财物的；(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的 汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款 凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。” 公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要，全 部为公司与公司子公司之间的行为，对于开具无真实交易背景的票据贴现取得的 资金，公司均用于自身生产经营，相关已到期票据均已经按照《票据法》及相关 票据制度及时履行了票据付款义务，不属于《票据法》第102条、《刑法》第194 条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于《票据法》第103条规定的应当给予行政 处罚的情形，不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大 违法违规行为。 （2）公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不存在逾期和欠息情 况，不存在任何纠纷和潜在纠纷，未受到过相关行政处罚 就公司2019年发生的无真实交易背景的票据融资行为，经核查承兑汇票开 具银行出具的相关证明及中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，公司及子  公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关商业银行之间未因该等事项 产生任何纠纷或诉讼，已到期的承兑汇票公司均已按照相关规定按期履行了票据 的付款义务，且未给相关商业银行造成任何经济纠纷和损失。公司及子公司亦未 因该等事项受到过相关行政处罚。 （3）如果被相关部门处罚，上市公司的处理措施 2019年8月末，公司及子公司已全部停止开具无真实交易背景的票据的不 规范行为，自2019年8月末至今，公司及子公司未出现新增开具无真实交易背 景的票据的不规范行为，积极进行了相应的整改。 如果公司及子公司因上述开具无真实交易背景的票据行为被相关部门处罚， 公司及子公司将和有关部门积极沟通，及时缴纳罚金，并严格按照有关部门的要 求进行对应的规范整改。 此外，公司控股股东蓝润发展向公司出具相关承诺，承诺内容如下： “贵公司山东龙大肉食品股份有限公司及贵公司子公司河南龙大牧原肉食 品有限公司2019年在银行承兑汇票（票据）的开具过程中，部分票据的开具不存 在真实的交易背景，上述行为违反了《票据法》第十条的规定。现本公司承诺， 如贵公司及贵公司子公司因上述违法行为受到了有关部门的行政处罚，本公司将 承担相关处罚给贵公司和贵公司子公司造成的一切损失。” 综上，如果被相关部门处罚，上市公司将采取妥善合理的解决措施，将处罚 对公司造成的损失降到最低。 4、公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于《上市公司证券 发行管理办法》第九条规定的情形，不构成本次可转债公开发行的法律障碍 《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“最近三十六个月内财务会计 文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：1、违反证券法律、行政法规或 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2、违反工商、税收、 土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到 刑事处罚；3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”  公司及子公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于《票据法》、 《刑法》所规定的票据欺诈行为或金融票据诈骗行为，不属于应当追究刑事责任 或应当给予行政处罚的行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定 的不得发行证券的情形。 综上，公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不构成本次可转债公 开发行的法律障碍。 三、保荐机构及会计师核查意见 （一）核查过程 保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序： 1、核查公司及子公司的“应收票据备查簿”； 2、针对内部交易开具票据的行为，获取相对应的销售（采购）合同、销售 发票和出库单等原始交易资料进行核对，并针对公司重复使用同一份销售发票向 多家银行同时开具票据的行为进行了详细核查，取得了具体的明细数据； 3、取得了相关商业银行出具的证明和公司的征信报告。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为：公司其他流动资产大幅增加主要系公司银 行承兑汇票保证金和银行定期存单及利息大幅增加所致，具备合理性。公司在内 部交易票据开具过程中存在无真实交易背景的行为，销售方收到票据后贴现以获 得资金，主要系为满足公司冷冻肉战略备货和进口贸易板块拓展的大量资金需 要。该行为违反了《票据法》第十条的规定，但不属于《票据法》、《刑法》所规 定的票据欺诈行为或金融票据诈骗行为，不属于应当追究刑事责任或应当给予行 政处罚的行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的不得发行证 券的情形，不构成本次可转债公开发行的法律障碍。 问题9  请申请人以列表方式补充披露本报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。 请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析/七、重大事项说明”中以 列表方式补充披露本报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。具体回复内容如 下： 一、报告期内行政处罚情况以及整改情况 根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明，并经保荐机构 和律师核查，报告期内，发行人及控股子公司存在的行政处罚情况及整改情况如 下： 序 号 被处罚 主体 处罚决定 书文号 处罚 金额 （万 元） 处罚机 关 处罚时间 处罚原因及法律依据 整改情况 1 莒南龙 大 莒南环罚 字[2016]第 005号 1 莒南县 环境保 护局 2016.03.24 因一般固体废物储存 不规范，违反了《固体 废物污染环境防治法》 第十七条的规定 《固体废物污染环境 防治法》第六十八条第 一款第二项及《山东省 环境保护厅行政处罚 裁量基准》 及时缴纳罚款， 新建固体废物存 放处并做密闭处 理，与莒南县环 境卫生管理处签 订生活垃圾委托 服务协议定期对 固体废物进行集 中处理 2 龙大牧 原 内环罚 [2018]第56 号 10 内乡县 环境保 护局 2018.10.23 因私设暗管，有把水解 酸化池污水排入环境 的痕迹，违反了《中华 人民共和国水污染防 治法》第三十九条的规 定 《中华人民共和国水 污染防治法》第八十三 条及《河南省环境行政 处罚裁量标准》 及时缴纳罚款， 并清除所有老化 排污管，按照标 准重新改造排污 渠及排污管道 3 龙大牧 原 内环罚 [2018]第83 2 内乡县 环境保 2018.11.18 因未保证监测设备正 常运行，违反了《中华 及时缴纳罚款， 并及时查找监测  序 号 被处罚 主体 处罚决定 书文号 处罚 金额 （万 元） 处罚机 关 处罚时间 处罚原因及法律依据 整改情况 号 护局 人民共和国水污染防 治法》第二十三条第一 款的规定 《中华人民共和国水 污染防治法》第八十二 条第二款及《河南省环 境行政处罚裁量标准》 设备未正常运行 的原因，新增UPS 备用电源以保证 检测室用电稳定 和监测设备正常 运行 4 蓬莱富 龙 蓬综执处 罚字 [2019]01006号 0.6 蓬莱市 综合行 政执法 局 2019.02.01 于2019年1月20日至 1月21日期间，共接 收未经指定通道的动 物卫生监督检查站签 章进入蓬莱市的生猪 两车，数量共计280 头，违反了《山东省无 规定动物疫病区管理 办法》第三十四条的规 定 《山东省无规定动物 疫病区管理办法》第四 十二条第（三）项 及时缴纳罚款， 并组织相关工作 人员学习《山东 省无规定动物疫 病区管理办法》， 分析事件发生原 因，在今后工作 实行责任制，杜 绝此类事件再次 发生 5 潍坊振 祥 安环罚字 [2017]249 号 2 安丘市 环境保 护局 2017.07.11 因生猪屠宰及肉制品 深加工项目需配套建 设的环境保护设施未 经环保部门验收，主体 工程正式投入生产，违 反了《建设项目环境保 护管理条例》第二十条 和第二十三条的规定 《建设项目环境保护 管理条例》第二十八条 及时缴纳罚款， 并对环境保护设 施进行整改并取 得建设项目竣工 环境保护验收监 测报告（潍坊优 特（验）字2017 年第062号） 6 潍坊振 祥 安环罚字 [2018]76号 10 安丘市 环境保 护局 2018.09.26 因2018年7月3日所 排污水氨氮浓度为 84.2mg/L，超过规定排 放标准2.368倍，违反 了《水污染防治法》第 四十五条第三款的规 定 《水污染防治法》第八 十三条第四项 及时缴纳罚款， 对原污水处理设 备进行升级改 造，确保污水达 标排放  二、保荐机构及律师核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师主要履行了以下核查程序： 1、查阅行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明； 2、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明； 3、查询国家企业信用信息公示系统以及发行人及其控股子公司行政主管部 门官方网站； 4、查阅发行人提供的内部控制文件以及说明。 （二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第九条规定“上市公司最近三十六个月内财 务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行 政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工 商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。” 根据相关主管部门出具的合规证明，并经保荐机构和律师核查，发行人及其 控股子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法行为，所受行政处罚亦不 属于情节严重的行政处罚，理由如下： 1、关于第1项莒南龙大的处罚 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定“违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违 法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固 体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施 的；……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的， 处一万元以上十万元以下的罚款。” 莒南龙大受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国固体废物  污染环境防治法》第六十八条第一款第二项规定罚款金额的下限且不存在情节严 重的情形。莒南县环境保护局已于2019年7月23日出具《证明》：莒南龙大已 及时缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大环保违法行为。 2、关于第2项龙大牧原的处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，有下列 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准 权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞， 私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的 方式排放水污染物的；……” 龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国水污染防 治法》第八十三条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保 护局已于2019年7月25日出具《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述环境违法 行为不属于重大违反环保法律法规的情形，所受行政处罚不属于重大行政处罚。 3、关于第3项龙大牧原的处罚 《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定“违反本法规定，有下列 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以 上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定 安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联 网，或者未保证监测设备正常运行的……” 龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国水污染防 治法》第八十二条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保 护局已于2019年7月25日出具《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述环境违法 行为不属于重大违反环保法律法规的情形，所受行政处罚不属于重大行政处罚。 4、关于第4项蓬莱富龙的处罚 根据《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条“违反本办法规定， 有下列行为之一的，由动物卫生监督机构责令改正，可以处三千元以上一万元以  下罚款；情节严重的，可以处一万元以上三万元以下罚款：……（三）接收未经 指定通道的动物卫生监督检查站签章输入无疫区的易感动物、动物产品的。” 蓬莱富龙受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《山东省无规定动物疫病区 管理办法》第四十二条规定罚款金额的最低档且不存在情节严重的情形。蓬莱市 综合行政执法局已于2019年7月17日出具《证明》：蓬莱富龙已及时缴纳罚款， 上述行政处罚不属于重大行政处罚。 5、关于第5项、第6项潍坊振祥的处罚 （1）公司收购潍坊振祥的时间，潍坊振祥实现的收入、利润情况 2018年5月13日、2018年6月29日和2018年10月14日，公司与潍坊振 祥原股东李凯、李向南分别签署《山东龙大肉食品股份有限公司收购潍坊振祥食 品有限公司70%股权之框架协议》、《股权转让合同书》和《股权转让合同书之 补充协议》，龙大肉食分别收购李凯、李向南持有的潍坊振祥40%、30%股权， 交易总对价为8,669.03万元。 2018年10月18日，潍坊振祥就上述股权转让事件办理了工商变更登记手续。 2018年10月19日，公司发布《山东龙大肉食品股份有限公司关于收购潍坊振 祥食品有限公司70%股权完成过户工商变更登记的公告》。 公司收购潍坊振祥后，潍坊振祥2019年1-9月实现营业收入148,438.21万元， 净利润1,067.15万元，占同期公司合并营业收入、合并归母净利润的比例分别为 13.65%、6.94%，公司主营业务收入和净利润不存在主要来源于潍坊振祥的情形。 （2）第5项、第6项潍坊振祥的处罚不属于重大违法违规行为 潍坊振祥分别于2017年7月、2018年9月受到安丘市环境保护局的行政处 罚，分别罚款2万元、10万元。这两项行政处罚均发生在2018年10月18日发 行人收购潍坊振祥之前，未造成恶劣的社会影响，潍坊振祥已及时缴纳罚款并进 行了整改，且发行人主营业务收入和净利润不存在主要来源于潍坊振祥的情形。 根据《再融资业务若干问题解答（一）》，潍坊振祥上述处罚不视为发行人存在相 关情形。  综上所述，发行人及其控股子公司报告期受到行政处罚的上述违法行为均不 属于情节严重的违法行为，发行人及其控股子公司均及时缴纳了罚款并进行了整 改，不构成本次发行的实质性障碍。 根据发行人说明，并经保荐机构和律师查询国家企业信用信息公示系统以及 发行人及其控股子公司行政主管部门官方网站，截止本反馈意见回复出具日，除 上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情形，也不 存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形。 综上所述，保荐机构和律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条的规定。 （三）发行人内控制度健全并有效运行 1、发行人内部控制制度建设 根据发行人提供的内部控制文件以及说明，并经保荐机构和律师核查，报告 期内，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的 要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结 构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配套实施细则来 明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调 和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。报告期内，发行人治理机 构运行良好，能够依法有效履行职责。 报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有 关法律法规的要求，结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较 完整系统的内部控制制度，除上述《公司章程》及相关配套规则制度外，发行人 还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》《资金管理制度》《安全管理制度》等内部制度。报告期内，发 行人不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司 运行。报告期内存在的行政处罚主要集中在环境保护方面，发行人已建立并实施 《环保管理制度》等，提升公司员工对环境保护的整体意识和能力，且发行人已  对其环保违法行为及时行了整改。 2、发行人内部控制评价 发行人于2019年4月15日出具《山东龙大肉食品股份有限公司2018年度 内部控制自我评价报告》，通过对内部控制系统的检查和评价，发行人董事会认 为：发行人具有较好的内部控制环境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和 应对，具有健全和完善的内控制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟 通能力和内部监督力度，并且公司内部控制制度得到了比较有效的执行。发行人 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管 理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在重大风险实控、严重管理舞 弊、重要流程错误等方面，具有合理的防范作用。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具《内部控 制审计报告》（众环审字（2019）280012号），认为“龙大肉食按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 综上所述，保荐机构和律师认为，发行人已建立内部控制制度，内部控制制 度健全且有效运行。 问题10 关于同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农 牧集团有限公司、巴中五仓宝嘉农牧有限公司、达州五仓宝晟农牧有限公司及 巴中五仓宝润农牧有限公司等农牧板块公司与公司现有业务重叠，构成同业竞 争。 请申请人补充披露该等同业竞争产生的原因，是否违反控股股东与实际控制 人关于避免同业竞争的承诺，目前采取的同业竞争方案是否能够彻底解决同业 竞争，是否损害上市公司的利益。 请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（四）项、第（六）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。 【回复】  公司已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况”中 补充披露。具体回复内容如下： 一、该等同业竞争产生的原因 公司目前主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销 售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农牧集团及其下属 巴中五仓宝嘉、达州五仓宝晟和西充五仓宝廪与公司现有主营业务重叠，构成同 业竞争。其中五仓农牧集团系蓝润发展统筹管理四川三市生猪产业链业务的子公 司，其下属巴中五仓宝嘉、达州五仓宝晟、宣汉五仓宝晟和西充五仓宝廪分别具 体负责巴中市、达州市万源县、达州市宣汉县和南充市西充县的生猪产业链业务 的开展。 （一）同业竞争的形成过程 公司目前主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较 少。公司控股股东蓝润发展及实际控制人在四川深耕多年，资源丰富。为帮助上 市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮 “猪周期”的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完 善国内区域布局，蓝润发展下属子公司蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和 南充市三市地方政府签署投资协议（拟）布局生猪产业链业务（以下简称“四川 三市生猪产业链项目”），具体如下： 1、四川省巴中市生猪产业链投资协议情况 2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生 猪全产业链项目合作框架协议》，项目计划总投资约70亿元，项目分两期建成。 一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：总部大楼、5万头种猪场、50万吨 饲料加工厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、200万头生猪屠宰厂、 2万吨仓储冷库、日产200吨肉食品深加工厂、年产20万吨有机肥厂、日处理4000 吨加工废水厂、日运输量2400吨物流配送交通工具。二期项目于2023年底前完成， 主要建设内容：5万头种猪场、50万吨饲料厂、50万头商品猪自繁自养和50万头 合作代养场、年产20万吨有机肥厂、包装印务厂。项目建设选址在巴中市恩阳区  和南江县域内。 2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩 阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。 一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50 万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产 10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要 建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年产6万吨肉制 品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料 加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。 2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南 江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目 分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出 栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于 2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、 年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。 2、四川省达州市生猪产业链投资协议情况 2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集 团（万源）50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目计划总投资25亿元， 其中一期工程投资15亿元，二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头 规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂，新建30万吨集饲料加工、 仓储、物流的加工区，新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰 加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区；二期工程拟新建20万头规模封闭式生 猪集中养殖区。一期工程2年内建设完成，二期工程4年内建设完成。项目建设 选址在万源市辖区内。 2020年1月，蓝润实业集团与四川省达州市宣汉县人民政府签署《蓝润集 团宣汉县生猪养殖全产业链项目招商引资协议》，项目计划总投资30亿元，计划 建设年产50万吨饲料加工厂、年产5万头种猪场、年产100万头商品猪场、年 产20万吨有机肥厂、年产100万头生猪屠宰厂、日产50吨肉类深加工厂、日运  输2400吨冷链物流仓储项目等，建设工期为具备开工条件后起24个月。项目建 设选址在宣汉县和达州普光经济开发区辖区内。 3、四川省南充市生猪产业链投资协议情况 2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集 团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其 中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年 产有机肥总量10万吨；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元， 规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及 日运输1000吨冷链物流仓储中心。 2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全 产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元， 其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品 猪50万头；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元， 规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂 及日运输2000吨冷链物流仓储中心。 此外，蓝润实业集团正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市 其他区县投资建设生猪产业链的商业机会。 针对蓝润实业集团上述与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达 州市万源市地方政府签署生猪产业链项目投资协议形成的商业机会，2019年8 月，公司控股股东蓝润发展（蓝润实业集团母公司）将上述商业机会书面告知予 上市公司，并优先将商业机会交由上市公司把握。2019年8月20日和2019年9 月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生 猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会，主要原因为：① 上述生猪产业链项目投资规模大，公司资金实力相对不足，且公司已计划在山东 潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，继续新增四川生猪产业布局将加重 公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险；②蓝润发展已作出承诺，公司 拥有项目建设完成并满足注入上市公司条件时的优先收购权。  针对蓝润实业集团与四川省南充市西充县和南部县地方政府签署生猪产业 链项目投资协议形成的商业机会，2019年12月，蓝润发展将上述商业机会书面 告知予上市公司，并优先将商业机会交由上市公司把握。2019年12月23日和 2020年1月10日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时 放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、 达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，主要原因为：公司此前已书面 放弃蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业 链商业机会，此次商业机会与前次类似，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四 川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，故 公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商 业机会，待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。 在上市公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展 自行投资建设上述三市的生猪产业链项目，由此产生了与上市公司的同业竞争。 （二）新增同业竞争的原因及合理性 1、帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度 上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要 2018年8月以来，我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情，直接或间接导致生猪 大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能 加速出清。生猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大，未来猪价预计将 大幅上涨，国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏 股份等均于近期加码规模化生猪养殖，抢占市场份额，推动生猪规模化养殖进程 及行业集中度的提高。从行业历史经验看，每轮生猪周期或生猪疫情的大规模爆 发后，行业集中度上升，行业龙头企业规模和市场份额不断提升。蓝润发展布局 四川三市生猪产业链项目，是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产 能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要。 2、生猪养殖业务周期性较强，分担上市公司投资风险 我国生猪养殖业以分散养殖为主，规模化养殖比重相对较小，行业盈利状况  经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短 缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环， 生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以 及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖 业务周期性较强，资本投入大，先期投资风险大，蓝润发展在四川三市先行布局 生猪产业链项目，待满足注入上市公司条件时再行注入上市公司有利于分担上市 公司的投资风险。 3、四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足 蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规 模分别高达70亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大。上市公司资金实 力有限，2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元，且 公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目。继续新增四川生 猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦 无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实 力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进 行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式 有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。 4、有利于帮助上市公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局 蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川 民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地 区的业务量较少，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占 比仅分别为3.83%和2.68%。 蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势，与四川地方政府达成合 作，优先为上市公司争取到在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业 机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上市公司条件时将优先注 入上市公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，助推公 司发展壮大。  综上，上述新增同业竞争事项具备充分的合理性。 二、是否违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺 （一）2019年5月控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺 2018年6月8日、2018年8月17日和2019年5月24日，龙大集团与蓝润 发展分别签署三次股权转让协议，龙大集团分别将其持有的公司9.9988%、10% 和9.91%股权转让给蓝润发展。2019年6月17日，第三次股权转让涉及股份的 过户登记手续完成后，蓝润发展、龙大集团分别持有公司29.92%、16.07%股份， 蓝润发展成为公司新控股股东，戴学斌、董翔夫妇成为公司新实际控制人。 2019年5月，控股股东蓝润发展，实际控制人戴学斌、董翔夫妇向公司出 具了关于避免同业竞争的承诺，该承诺自2019年6月17日起开始履行，内容如 下所示： “1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，本公司/本人不会利用自身的控 制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经 营活动。 2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司/本人及 本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营 机会，本公司/本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市 公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/本人控制的其他企业可以先行 进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司/本 人控制的其他公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营 的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资 产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权 利，则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方 式妥善解决同业竞争。 3、截止本承诺函出具日，本公司下属公司/本人控制的企业已与万源市人民 政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生 猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的  加工区；同时，本公司/本人控制的其他公司已分别在巴中市、达州市开展了两 个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达 成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。 就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营 的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司/本人控制的其他企业先行进行 投资，且本公司/本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规 促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公 司控股股东之日起6年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上 市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人控制的其他企业将 向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。 4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争 外，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的 企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用 于本公司/本人直接或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督促并确保上述 其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” （二）同业竞争的产生未违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的 相关承诺 1、控股股东蓝润发展已按照承诺向上市公司发出四川三市生猪产业链商业 机会的邀请，并优先将商业机会交由上市公司把握 2019年8月14日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川生猪产业链 项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省巴中市及下属 恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链投资协议的事 项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年8月20 日和2019年9月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于 暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会。 2019年12月19日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川南充市生  猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省南充 市西充县、南部县地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司，并 将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10 日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生 猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充 市三市全境的生猪产业链商业机会。 2、在上市公司书面放弃四川三市生猪产业链商业机会前，蓝润发展未实际 开展四川生猪产业链布局 2019年9月6日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于暂时 放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展放弃了四川巴 中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年 9月6日前，蓝润发展生猪产业链子公司五仓农牧集团及其下属巴中市子公司巴 中五仓宝嘉、达州市子公司达州五仓宝晟均未实际开展生产经营活动。 2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂 时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展暂时放 弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在2020 年1月10日前，五仓农牧集团下属南充市子公司西充五仓宝廪未实际开展生产 经营活动。 综上，上述事项未违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的相关承 诺。 三、目前采取的同业竞争方案是否能够彻底解决同业竞争，是否损害上市 公司的利益 （一）目前采取的同业竞争解决方案 2019年8月15日，针对四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的 生猪产业链项目，2019年12月20日，针对四川省巴中市、达州市及南充市三 市全境的生猪产业链项目，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇制 定了如下完全相同的同业竞争解决方案：  “1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位 （以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目1，在上述 投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将 该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃 上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解 决同业竞争。 1 2019年8月出具的承诺函中指四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产 业链项目，2019年12月出具的承诺函中指四川省巴中市、达州市及南充市三市全境的生猪 产业链项目。 当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约 定的资产注入条件： （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法； （3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公 司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川三市 生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述 收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声 明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/ 本人同意赔偿上市公司相应损失。” （二）该同业竞争解决方案能够彻底解决同业竞争，未损害上市公司的利 益 该同业竞争解决方案未来能够彻底解决同业竞争，未损害上市公司的利益， 具体分析如下：  1、同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定 《上市公司监管指引第4号》针对上市公司实际控制人、股东承诺及履行承 诺制定了相对应的监管要求，与公司同业竞争相关的监管要求如下： “一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简 称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专 项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各 项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊 性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约 风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并 明确如无法取得审批的补救措施。” 同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，具体如下： （1）同业竞争解决方案有明确的履约时限：“如果本公司/本人或本公司/本 人控制的除上市公司外的其他成员单位最终投资建设了四川三市生猪产业链项 目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后 2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公 司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取将向无关联第三方转让该项目 等方式妥善解决同业竞争”；“本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不 超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内） 前完成与上市公司签署四川三市生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让 协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向 无关联第三方转让该等业务和资产”。 （2）同业竞争解决方案有明确的履约条件（符合注入上市公司条件）：“① 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境  保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的股权、资产权属 清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；③相 关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述 财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；④符合相关法律法规及规范性 文件、证券监管机构的相关监管要求。” （3）同业竞争解决方案不存在承诺根据目前情况判断明显不可能实现的事 项，具有可实现性 ①蓝润发展具备履约能力 四川三市生猪产业链项目均由蓝润发展控股子公司实施，均受蓝润发展控 制，该承诺具备可实现性，蓝润发展具备履约能力。 ②蓝润实业集团与相关政府签订的投资协议不会构成四川三市生猪产业链 项目股权未来转让上市公司的实质障碍 经核查，蓝润实业集团与相关政府就四川三市生猪产业链项目签署的投资协 议均未明确限制蓝润实业集团不得将相关项目公司的股权转让给上市公司，蓝润 实业集团与相关政府签订的投资协议不会构成四川三市生猪产业链项目未来转 让上市公司的实质障碍。 ③同业竞争解决方案中约定的资产注入条件宽松，且解决时限明确 同业竞争解决方案中四川三市生猪产业链项目注入上市公司的条件为上市 公司收购资产的基本规范要求，其核心财务条件较为宽松：仅要求相关资产最近 一年扣非归母净利润为正，且在符合注入上市公司条件后2年内，最晚不超过 2025年6月17日（即蓝润发展成为上市公司控股股东起6年内），将相关资产 按法定程序以市场公允价格注入上市公司，在上市公司明确放弃前述收购权利 时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产，因此， 同业竞争将在可预期的期限内彻底解决。 （4）同业竞争解决方案已进行了充分的信息披露 上市公司已在《募集说明书》、2019年8月22日披露的《关于暂时放弃四  川生猪产业链项目商业机会的公告》和2019年12月25日披露的《关于暂时放 弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》中对同业竞争解决方案相关承诺事 项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时 的制约措施等方面进行充分的信息披露。 综上，上述同业竞争解决方案符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 2、同业竞争事项彻底解决之前，四川三市生猪产业链项目对上市公司实际 造成的竞争性影响较小，不会影响上市公司的独立性 公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少， 2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83% 和2.68%。而控股股东四川三市生猪产业链项目限定在四川三市，尽管构成同业 竞争，但考虑到上市公司四川等西南地区业务量很少，该项目对公司实际造成的 竞争性影响较小。该项目资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及 其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。该项目在实施 过程中，控股股东、实际控制人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》， 确保不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。 3、同业竞争解决方案中上市公司拥有四川三市生猪产业链项目成熟后的优 先收购权，有利于保护上市公司的利益 该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业 机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司产生，同业竞争解决方案中 上市公司拥有四川三市生猪产业链项目成熟后的优先收购权。该等同业竞争是控 股股东、实际控制人为帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出 清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要；有效解决了由于上市 公司目前资金实力不足而无法大规模投入四川三市生猪产业链项目的难题；有利 于分担上市公司投资风险；有利于帮助上市公司未来开拓四川等西南地区市场， 完善国内区域布局，充分保护和维护了上市公司的利益。 综上所述，目前采取的同业竞争方案能够在未来彻底解决同业竞争，不会损 害上市公司的利益。  四、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六） 项和第十条第（四）项的规定 （一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第 （六）项的规定 《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项规定：“上 市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际 控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为、严重损害投 资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。 根据本题上文回复，上述同业竞争没有违反控股股东与实际控制人关于避免 同业竞争的承诺，同业竞争解决方案能够在未来彻底解决同业竞争问题，不会损 害上市公司的利益，该事项不会出现导致上市公司违背《上市公司证券发行管理 办法》第十一条第（四）项和第（六）项规定的情形。 （二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定 《上市公司证券发行管理办法》第第十条第（四）项规定：“投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。 根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题1、同业竞争”关于募投项目 新增同业竞争问题的相关回复： “如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原 则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十条 第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》） 第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首 发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握 商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及 竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向 上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。” 公司现有主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工，上述同业竞争并非 募投项目实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。  该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会 由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司产生，并且控股股东、实际控制 人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。因此根据《再融资 业务若干问题解答（一）》，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四） 项的规定。 综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六） 项和第十条第（四）项的规定。 五、保荐机构及律师核查意见 保荐机构及律师访谈了控股股东下属农牧板块负责人，查阅了蓝润实业集团 与四川当地地方政府签署的投资协议、控股股东向公司发送的《关于四川生猪产 业链项目商业机会的邀请》和《关于四川南充市生猪产业链项目商业机会的邀 请》、控股股东及实际控制人2019年5月出具的《避免同业竞争的承诺函》、2019 年8月出具的《关于布局四川生猪产业链项目的承诺》和2019年12月出具的《关 于布局四川三市生猪产业链项目的承诺》、公司审议通过《关于暂时放弃四川生 猪产业链项目商业机会的议案》和《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业 机会的议案》的董事会和股东大会决议、控股股东下属农牧板块公司成立以来的 报表及目前所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件。 经核查，保荐机构和律师认为：该等同业竞争系公司为上市公司把握四川三 市生猪产业链商业机会而产生，新增同业竞争事项具备充分的合理性。该等同业 竞争不违反控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺，目前采取的同业竞 争方案能够在未来彻底解决同业竞争，不会损害上市公司的利益。公司符合《上 市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第十条第（四） 项的规定。 问题11 关于承诺履行。请申请人结合原控股股东股权减持承诺的履行情况，补充说 明上市公司及其新老控股股东或实际控制人最近12个月内是否存在未履行向投  资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和律师核查，并就上市公司是否存在 《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定发表明确意见。 【回复】 一、发行人原控股股东或实际控制人股权减持承诺及履行情况 （一）原控股股东、实际控制人股权减持承诺情况 根据发行人提供的原控股股东、实际控制人相关承诺、公告文件以及说明， 并经保荐机构和律师核查，发行人原控股股东、实际控制人股权减持承诺情况如 下： 承诺 类型 承诺 主体 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 承诺履 行情况 公司 首次 公开 发行 股份 时所 作股 份限 售承 诺 原实 际控 制人 宫明 杰、宫 学斌； 原控 股股 东龙 大集 团 1、除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东 大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自 发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份； 2014.02.17 2014.06.26-2017.06.25 2017.6.26-2019.06.25 已履行 完毕 2 豁免前：上述股份锁定承诺期限届满后两年内有 意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除 息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过 发行人总股本的10%； 已履行 完毕 豁免后：上述股份锁定承诺期限届满后两年内有 意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除 息，上述价格相应调整）； 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的 锁定期限自动延长6个月。 已履行 完毕 其他 承诺 原控 股股 东龙 大集 团 龙大集团基于对公司未来发展前景的信心以及对公 司价值的认可，龙大集团郑重承诺自即日起六个月 内（即自2017年6月28日至2017年12月27日） 不通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持公司 股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股份。龙大集团将严格遵守所作的以 上承诺，并请公司董事会严格督促。如违反上述承 诺，龙大集团减持公司股票所得收益均归公司所有， 并依法承担由此产生的全部法律责任。 2017.06.28 2017.06.28-2017.12.27 已履行 完毕  （二）原控股股东、实际控制人股权减持承诺履行情况 根据发行人提供的原控股股东、实际控制人相关承诺、公告文件以及说明， 发行人原控股股东、实际控制人股权减持承诺履行情况如下： 1、2018年6月，龙大集团向蓝润发展协议转让9.9988%股份 2018年6月8日，龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协议》，约定龙大集 团转让75,600,000股无限售流通股（约占公司总股本9.9988%）给蓝润发展，并 于2018年6月15日完成过户登记，股份转让价格为10.06元/股。龙大集团上述 股权减持未违反其作出的股份减持承诺，具体说明如下： 龙大集团减持9.9988%股份，减持价格10.06元/股。公司首次公开发行股票 的发行价格为9.79元/股，后经公司2014年度（每10股派1.5元、资本公积每 10股转增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、 2017年半年度（资本公积每10股转增7股）权益分派及资本公积转增股本的实 施，首发发行价格调整为2.69元/股。龙大集团减持9.9988%股份，符合龙大集 团限售股解禁（2017年6月23日）后每年（2017年6月23日—2018年6月22 日）减持数量不超过发行人总股本的10%的承诺；减持价格10.06元/股，高于 调整后的首发发行价格2.69元/股，符合减持价格不低于发行价的承诺。 2、2018年8月，龙大集团向蓝润发展协议转让10%股份 2018年8月17日，龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协议》，约定龙大集 团转让75,609,200股无限售流通股（占公司总股本10%）给蓝润发展，并于2018 年8月31日完成过户登记。龙大集团上述股权减持未违反其作出的股份减持承 诺，具体说明如下： 龙大集团减持10%股份，减持价格16元/股。公司首次公开发行股票的发行 价格为9.79元/股，后经公司2014年度（每10股派1.5元、资本公积每10股转 增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、2017 年半年度（资本公积每10股转增7股）、2017年度（每10股派0.5元）权益分 派及资本公积转增股本的实施，首发发行价格调整为2.64元/股。龙大集团减持 10%股份，符合龙大集团限售股解禁（2017年6月23日）后每年（2018年6月  23日—2019年6月22日）减持数量不超过发行人总股本的10%的承诺；减持价 格16元/股，高于调整后的首发发行价格2.64元/股，符合减持价格不低于发行 价的承诺。 3、2019年3月，发行人豁免原控股股东、实际控制人股份限售承诺 发行人2019年2月12日召开的第三届董事会第二十八次会议以及第三届监 事会第二十三次会议、2019年3月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议 通过《关于豁免公司股东及实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》，同意豁 免原控股股东、实际控制人首次公开发行股份时所作股份限售承诺中的“上述股 份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，每年减持数量不超过发行人总股本的 10%”的承诺。董事张德润、刘宝青、赵方胜以及纪鹏斌作为关联董事回避表决， 监事董瑞旭作为关联监事回避表决，股东龙大集团、莱阳银龙投资有限公司因关 联关系回避表决。独立董事以及监事会就“关于豁免公司股东及实际控制人股份 限售承诺相关事宜”发表了同意意见。 4、2019年5月，龙大集团向蓝润发展协议转让9.91%股份 2019年5月23日，龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协议》，约定龙大集 团转让74,856,800股无限售流通股（约占公司总股本9.91%）给蓝润发展，并于 2019年6月14日完成过户登记。龙大集团上述股权减持未违反其作出的股份减 持承诺，具体说明如下： 龙大集团减持9.91%股份，减持价格16.43元/股。公司首次公开发行股票的 发行价格为9.79元/股，后经公司2014年度（每10股派1.5元、资本公积每10 股转增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、 2017年半年度（资本公积每10股转增7股）、2017年度（每10股派0.5元）权 益分派及资本公积转增股本的实施，首发发行价格调整为2.64元/股。龙大集团 减持价格16.43元/股，高于调整后的首发发行价格2.64元/股，符合减持价格不 低于发行价的承诺。  （三）发行人豁免原控股股东、实际控制人的股份限售承诺是否符合法律 法规要求，该承诺是否可以豁免，是否存在类似豁免案例，该案例中公司是否 存在豁免后近十二月有公开发行 1、发行人豁免原控股股东、实际控制人的股份限售承诺符合法律法规要求， 该承诺可以豁免 发行人豁免原控股股东、实际控制人首次公开发行股份时所作股份限售承诺 中的“上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，每年减持数量不超过发 行人总股本的10%”的承诺。 该承诺为原控股股东、实际控制人在发行人筹划首次公开发行股份时自愿作 出的承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规 定作出的法定承诺，也不属于上市公司重大资产重组中重组方的业绩补偿承诺， 不属于依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》以及《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》等规定作出的不可变更的承诺。 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》规定：“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害 等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应 及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺 相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺 或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向 股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应 就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投 资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期 未履行承诺。” 因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关 规定，发行人可以豁免原控股股东、实际控制人的上述股份限售承诺，豁免该承  诺符合相关法律法规的规定。 2、是否存在类似豁免案例，该案例中公司是否存在豁免后近十二月有公开 发行 东方时尚（603377.SH）2019年1月申请公开发行可转债。2019年11月26 日，东方时尚发布《关于豁免控股股东、实际控制人及董事自愿性股份锁定承诺 的公告》，申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：“减持股份时，将提前将减持 意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自 发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后2年内， 每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的5%”。该股份自愿锁定 承诺系东方时尚控股股东东方时尚投资有限公司及其一致行动人徐雄先生和公 司董事孙翔女士于东方时尚首次公开发行时自愿作出的承诺。 该豁免股份锁定承诺事项已经东方时尚董事会、股东大会审议通过。2019 年12月6日东方时尚公开发行可转债经中国证监会发行审核委员会审核通过， 尚需取得证监会核准。 综上，上市公司申请公开发行证券的案例中，存在东方时尚此等类似豁免案 例。 二、上市公司及其新老控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为 根据发行人提供的上市公司及其新老控股股东或实际控制人相关承诺、公告 文件以及说明，发行人及其新老控股股东或实际控制人作出的公开承诺情况如 下： 承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 发行 人、原 控股 股东 龙大 集团 股份 回购 承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司 将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行 公告，并在15个交易日内启动回购事项，采用 2014.06.26 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让 或要约收购等方式回购首次公开发行股票时本 公司公开发行的股份。本公司承诺按市场价格 且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会 认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施 时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票 停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价 格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行 价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述 回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认 定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。 原实 际控 制人 宫明 杰、宫 学斌； 原控 股股 东龙 大集 团 避免 同业 竞争 承诺 不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人 构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经 营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益 之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的 产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发 行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能 构成竞争的企业；将促使其控股或能够实际控 制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发 行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活 动；其所参股的企业，如从事与发行人构成竞 争的产品生产及/或业务经营，其将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制 权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围， 其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或 业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则其将 亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大 限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。 若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或 者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全 额赔偿。 2014.06.26 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 避免 利益 冲突 承诺 1、其及其控股或控制的企业（发行人及其控股 或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择 与发行人（包括发行人及其控股或控制的企业， 以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减 少重复的业务合作方； 2、在与商场超市、广告宣传、物流供应商等业 务合作方合作时，其及其控股或控制的企业（发 行人及其控股或控制的企业除外）与发行人之 间，不采取包括但不限于：“先统一谈判，后 分摊费用”、“先联合广告宣传，后分摊费用” 等有损发行人独立性的方式开展业务； 3、发行人首次公开发行股票并上市后，不会以 任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其 他食品加工相关资产。 若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发 现，发行人因与其及其控股或控制的企业（发 行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的 业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利 益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后 10日内向发行人支付损失金额两倍的现金赔 偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可 以在向控股股东龙大集团支付的分红中扣除。 若违反承诺由发行人以任何形式收购实际控制 人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产， 从而导致发行人利益受损的，其将给予发行人 全额赔偿。 2014.06.26 长期 严格 履行 避免 或减 少关 联交 易承 诺 其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或 控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的 企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律 法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关 联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其 及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控 制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人 资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式 侵占发行人资金。 若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接 或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行 2014.06.26 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 人全额赔偿。 原控 股股 东龙 大集 团 其他 承诺 其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、 隐名持股的情形；亦不存在质押、查封、冻结 等其他权利受到限制的情形。其所持发行人股 份权属也不存在纠纷或潜在纠纷。若因违法该 承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成 的经济损失的，其将承担连带赔偿责任。 2014.06.26 长期 严格 履行 新实 际控 制人 戴学 斌、董 翔；新 控股 股东 蓝润 发展 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，本公 司/本人不会利用自身的控制地位限制上市公司 正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他 股东利益的经营活动。 2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，无论 何种原因，若本公司/本人及本人控制的企业获 得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、 开发及经营机会，本公司/本人承诺上市公司优 先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公 司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/ 本人控制的其他企业可以先行进行投资、开发 及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及 经营（本公司控股/本人控制的其他企业控股、 上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发 及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入 上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按 法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上 市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人 控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业 务和资产的方式妥善解决同业竞争。 3、截止本承诺函出具之日，本公司下属公司/ 本人控制的企业已与万源市人民政府签署了生 猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万 源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市 工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配 套设施的加工区；同时，本公司/本人控制的企 业已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养 殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行 性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待 政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。 就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公 司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市 2019.05.24 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 公司放弃该等机会，则由本公司/本人控制的其 他企业先行进行投资，且本公司/本人承诺将在 上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法 规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时 （最长期限不超过本公司成为上市公司控股股 东之日起6年），将该等业务和资产按法定程序 以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明 确放弃上述收购权利，则本公司/本人控制的其 他企业将采取向无关联第三方转让该等业务和 资产的方式妥善解决同业竞争。 4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，除上 述需要解决的潜在同业竞争外，本公司/本人将 依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公 司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或 活动。 5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面 所做的各项承诺，同样适用于本公司/本人直接 或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督 促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项 安排并严格遵守全部承诺。 关于 布局 四川 生猪 产业 链项 目的 承诺 1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上 市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公 司”）最终投资建设了四川生猪产业链项目，在 上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法 规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业 务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市 公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则 本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目 等方式妥善解决同业竞争。 当同时满足以下条件时，四川生猪产业链业务 资产将视为符合前述所约定的资产注入条件： （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法； （3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务 数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监 2019.08.15 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 管机构的相关监管要求。 本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟 不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公 司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上 市公司签署四川生猪产业链项目（对应公司） 的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃 上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17 日前向无关联第三方转让该等业务和资产。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公 司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得 的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济 损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损 失。 关于 布局 四川 三市 生猪 产业 链项 目的 承诺 1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上 市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公 司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项 目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关 法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将 该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注 入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权 利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让 该项目等方式妥善解决同业竞争。 当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链 业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条 件： （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法； （3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务 数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监 管机构的相关监管要求。 本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟 不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公 司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上 市公司签署四川三市生猪产业链项目（对应公 司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确 2019.12.20 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月 17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公 司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得 的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济 损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损 失。 关于 减少 和规 范关 联交 易的 承诺 本公司/本人将尽量减少并规范与上市公司之间 的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本公司及本公司的关联方/本人 及本人控制的企业将在严格遵循市场公开、公 平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价 格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。 如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产 生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公 司造成的所有直接或间接损失。 2019.05.24 长期 严格 履行 关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 1、人员独立 （1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市 公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公 司及本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级 管理人员。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公 司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取 报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/ 本人控制的其他企业之间完全独立。 （4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进 行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东 大会做出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完 整。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业 不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及 其他资源。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公 2019.05.24 长期 严格 履行  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务 会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管 理制度。 （2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面 保持独立，本公司及本公司/本人控制的其他企 业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。 （3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的 银行账户，不与本公司及本公司/本人控制的其 他企业共用一个银行账户。 4、机构独立 （1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善 法人治理结构，并与本公司及本公司/本人控制 的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及 其子公司与本公司及本公司/本人控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作， 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产 和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面 向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不 依赖于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少 上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他 企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司 资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子 公司向本公司及本公司/本人控制的其他企业提 供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非 关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信 息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关 联交易。 （3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法 行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司  承诺 主体 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 承诺 履行 情况 的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 新控 股股 东蓝 润发 展 股份 限售 承诺 在本次权益变动完成后12个月内，蓝润发展不 会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会 转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权 益。 2018.09.03 2018.09.03-2019.09.02 已履 行完 毕 其他 承诺 出于对贵公司未来发展的信心及对良好投资价 值的预期，利用自身资源积极支持上市公司长 期、健康、稳定发展，我公司现郑重承诺自本 次受让股份过户登记完成之日起十二个月内不 通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持龙 大肉食股份，包括承诺期间因送股、公积金转 增股本等权益分派产生的股份。我公司将严格 遵守所作的以上承诺，并请龙大肉食董事会严 格督促。如违反上述承诺，我公司减持龙大肉 食股份所得收益均归龙大肉食公司所有，并依 法承担由此产生的全部法律责任。 2018.06.15 2018.06.15-2019.06.14 已履 行完 毕 其他 承诺 本公司自本次转让完成之日起6个月内将继续 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》第八条、第九条的规定。 2018.09.03 2018.09.03-2019.03.02 已履 行完 毕 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与龙大肉食生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。如违反上述承诺，本公司愿意 承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 2018.08.17 2018.08.17-2019.05.21 已豁 免[注] 注：控股股东蓝润发展出具的《关于避免同业竞争的承诺》已经发行人2019年第四次 临时股东大会豁免。 三、保荐机构及律师核查意见 （一）核查过程 保荐机构及律师查阅了发行人及其新老控股股东、实际控制人相关承诺、公 告文件以及说明。 （二）核查意见  经核查，保荐机构和律师认为，上市公司及其新老控股股东或实际控制人最 近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。发行人不存在《上 市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 问题12 请申请人补充披露报告期内控股股权发生变更的基本情况，高管和核心技术 人员变动情况。请保荐机构核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第七条第（四）项的规定发表明确意见。 公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人 基本情况和十七、董事、监事和高级管理人员”中补充披露。具体回复内容如下： 一、报告期内控股股权发生变更的基本情况 报告期内，发行人原控股股东系龙大集团，2019年6月，发行人控股股东 变更为蓝润发展。 1、公司控股权变更的原因 公司原控股股东系龙大集团，原实际控制人为宫学斌、宫明杰先生（父子关 系）。宫学斌、宫明杰先生为进一步优化上市公司的股东结构和治理结构，为上 市公司未来的进一步发展奠定基础，在继续保留部分股权的情况下计划为上市公 司引入新的控股股东。 蓝润发展拥有更强的资金实力和更丰富的资本运作经验，在四川等西南地区 深耕多年，有利于上市公司后续的资本运作和布局西南地区市场，加快上市公司 的全国战略扩张。同时蓝润发展看好龙大肉食在生猪养殖、屠宰及肉制品加工领 域的行业地位及未来发展前景以及龙大肉食的上市公司平台资源，故双方进行了 控股权转让。 2、公司控股权变更的具体过程 2018年6月8日，发行人控股股东龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协议》，  龙大集团将其持有的发行人75,600,000股无限售流通股转让给蓝润发展。前述协 议转让股份的过户登记手续已于2018年6月15日完成。本次转让完成后，龙大 集团持有发行人271,880,000股股份，占发行人总股本的35.96%，仍为发行人控 股股东；蓝润发展持有发行人75,600,000股股份，占发行人总股本的10.00%。 2018年8月17日，发行人控股股东龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协 议》，龙大集团将其持有的发行人75,609,200股无限售流通股转让给蓝润发展。 前述协议转让股份的过户登记手续已于2018年9月3日完成。本次股份转让完 成后，龙大集团持有发行人股份数量为196,270,800股，占发行人总股本的 25.98%，仍为发行人控股股东；蓝润发展持有发行人151,209,200股股份，占发 行人总股本的20.01%。 2019年5月23日，龙大集团与蓝润发展签署《股份转让协议》，龙大集团将 其所持发行人74,856,800股无限售流通股股份转让给蓝润发展，占发行人总股本 的9.91%。同日，双方签署《之解除协议》，解除双方于2018 年8月17日签署的尚未生效的《表决权委托协议》。前述协议转让股份的过户登 记手续已于2019年6月17日完成。 上述股份转让完成后，蓝润发展持有发行人226,066,000股股份，占发行人 股本总额的29.92%，龙大集团持有发行人121,414,000股份，占发行人股本总额 的16.07%，蓝润发展成为发行人的第一大股东和控股股东。 二、高管和核心技术人员变动情况 （一）报告期内公司高管变动情况 报告期期初公司高管人员如下：赵方胜任总经理，纪鹏斌任副总经理兼董事 会秘书，宫旭杰、初玉圣任副总经理，王辉任财务总监。 2017年2月6日，初玉圣因工作调动原因，辞去副总经理职务。2017年5 月23日，发行人召开第三节董事会第十一次会议，聘任王强为副总经理。 2017年8月9日，纪鹏斌因工作调整原因，辞去副总经理和董事会秘书职务。 2017年8月9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，聘任徐巍为公司副 总经理、董事会秘书。  2018年9月28日，王辉因个人原因辞去财务总监职务。2018年9月28日， 发行人召开第三届董事会第二十四次会议，聘任张瑞为副总经理，聘任陶洪勇为 财务总监。 2018年10月25日，王强因个人原因辞去副总经理职务。 2019年6月25日，宫旭杰因个人原因不再担任公司副总经理职务，但仍担 任龙大养殖执行董事兼总经理职务。 报告期期末公司高管人员如下：赵方胜任总经理，徐巍任副总经理兼董事会 秘书，张瑞任副总经理，陶洪勇任财务总监。现任公司高管人员的个人简历参见 募集说明书“第四节发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人基本情况和十 七、董事、监事和高级管理人员”相关内容。 （二）报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期期初公司核心技术人员系张欣、黄春飞、于成坤和张禧庆，后黄春飞 于2019年因个人原因离职，张建国接替黄春飞离任前相关职务。 报告期期末公司核心技术人员系张欣、张建国、于成坤和张禧庆，核心技术 人员的简历如下： 张欣先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 龙大养殖厂长，现任本公司养殖事业部技术总监。 张建国先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任 双汇集团西南研发中心主任、西班牙乐达（广州）香味剂公司顾问，现任公司熟 食事业部研发部技术总监。 于成坤先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历 任烟台商都料理食品有限公司品管科科长、龙大食品集团有限公司品质保证部注 册认证科科长，公司生食事业部品管部部长，公司莱阳工厂经理，现任公司生食 事业部总经理。 张禧庆先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 中级工程师。历任杰科检测化验员、农残检测主管、技术负责人，现任杰科检测  经理、技术总监。 三、请保荐机构核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条第（四）项的规定发表明确意见 《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项规定：“上市公司高级管 理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化” 经核查，保荐机构认为：最近十二个月内，上市公司高级管理人员中仅宫旭 杰先生于2019年6月因个人原因不再担任公司副总经理职务，但其仍担任龙大 养殖执行董事兼总经理职务，其余高管人员未发生变化；上市公司核心技术人员 中仅黄春飞先生于2019年因个人原因从公司离职，且张建国先生已接替其职务， 其余核心技术人员未发生变化。 公司最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，符 合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项中“高级管理人员和核心技 术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化”的规定。 问题13 请申请人补充披露本次募投项目用地的取得情况，所履行的程序，是否存在 使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地和集体建设用地法律法规和政 策规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项 目情况”中补充披露。具体回复内容如下： 一、募投项目用地取得情况 根据发行人提供的《农村土地承包合同》，并经保荐机构及律师核查，截止 本反馈意见回复出具日，发行人子公司龙大养殖作为承包方与安丘市石埠子镇西 刘庄子村等6个农村集体组织（发包方）分别签署了6份《农村土地承包合同》，  承包了合计1,020亩农用地作为募投项目用地，具体情况如下： 序 号 承包方 发包方 坐落位置 面积（亩） 期限 用途 土地性质 1 龙大养殖 安丘市石 埠子镇西 刘庄子村 安丘市石 埠子镇西 刘庄子村 西北 502 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 经营，并 利用空余 土地进行 种植 设施农用 地 2 龙大养殖 安丘市石 埠子镇后 韩寺庄村 安丘市石 埠子镇后 韩寺庄村 村北 40 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 经营，并 利用空余 土地进行 种植 设施农用 地 3 龙大养殖 安丘市石 埠子镇豆 角地村 安丘市石 埠子镇豆 角地村村 南 52 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 经营，并 利用空余 土地进行 种植 设施农用 地 4 龙大养殖 安丘市石 埠子镇晏 峪村 安丘市石 埠子镇晏 峪村村北 280 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 设施农用 地  序 号 承包方 发包方 坐落位置 面积（亩） 期限 用途 土地性质 经营，并 利用空余 土地进行 种植 5 龙大养殖 安丘市石 埠子镇东 召忽村 安丘市石 埠子镇东 召忽村村 北 60 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 经营，并 利用空余 土地进行 种植 设施农用 地 6 龙大养殖 安丘市石 埠子镇后 河村 安丘市石 埠子镇后 河村村东 86 2019.08.22-2049.08.21 建设养殖 场及附属 办公、生 活、污水 处理等建 筑和设施 用于养殖 经营，并 利用空余 土地进行 种植 设施农用 地 二、募投项目用地取得所履行的程序 根据发行人提供的村民会议记录以及乡镇政府批复文件，并经保荐机构和律 师核查，龙大养殖取得上述募投项目用地，已经发包方村民大会三分之二以上村 民代表审议通过，并取得安丘市石埠子镇人民政府批复同意，土地承包合同合法 有效，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。 根据发行人提供的主管部门审批文件，并经保荐机构及律师核查，就募投项 目用地，安丘龙大养殖于2019年8月27日分别取得安丘市自然资源和规划局出 具的安土备字[2019]008号、安土备字[2019]009号《山东省设施农用地项目登记 备案证明》，并于2019年8月28日取得安丘市农业农村局出具的《关于安丘龙 大养殖有限公司石埠子镇西刘庄子村、晏裕村、后河村、后韩寺庄村、豆角地村  和东召忽村设施农用地项目的审核意见》，安丘市农业农村局同意办理设施农用 地备案。 三、募投项目用地不存在使用基本农田的情形，符合国家关于农用地和集 体建设用地法律法规和政策规定 根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号） 的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养 地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他 农用地。 根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国 土资发〔2014〕127号）的规定，规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽 有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地；生产设施、附属设 施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地 管理，无需办理农用地转用审批手续。 根据发行人说明，经保荐机构和律师核查，发行人通过土地承包方式取得的 农村集体土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽饲养范畴，未改变承包、流 转、租赁土地的农用地性质，符合该等集体农用地的用途，无需办理农用地转用 审批手续。 根据发行人提供的募投项目用地土地红线图以及说明，募投项目用地不存在 使用基本农田的情形。募投项目用地均为通过土地承包方式取得的农村集体土 地，安丘龙大养殖已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规 签订了农村土地承包合同，履行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，并 已经当地乡（镇）人民政府批准，且已经办理了相关备案或审批手续。 四、保荐机构及律师核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师主要履行了以下核查程序： 1、查阅发行人的《农村土地承包合同》；  2、查阅村民会议记录以及乡镇政府批复文件； 3、查阅主管部门审批文件； 4、查阅募投项目用地土地红线图以及说明。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和律师认为，募投项目用地不存在使用基本农田的情形， 符合国家关于农用地和集体建设用地法律法规和政策规定。 问题14 请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体 用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押 是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在 因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效 性；（3）结合上述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控 制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人 基本情况”中补充披露。具体回复内容如下： 一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权 实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况 （一）控股股东股权质押的原因、资金具体用途 根据公司控股股东蓝润发展与中信证券股份有限公司签订的《股票质押式回 购交易业务协议》，蓝润发展于2019年3月28日将1.334亿股股份质押，购回 交易日为2020年3月28日，质押资金主要用于蓝润发展的生产经营。  （二）约定的质权实现情形 《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形如下： 1、期间计息日，蓝润发展未按约定及时足额支付期间利息； 2、到期购回日或延期购回日，蓝润发展未按约定进行购回交易； 3、中信证券股份有限公司根据协议约定要求蓝润发展购回，蓝润发展未在 指定日期进行购回交易； 4、当履约保障比例达到或低于平仓值后，蓝润发展未在规定的时限内采取 提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等任何一种履约保障措施等。 （三）控股股东的实际财务状况和清偿能力 截至2019年6月末，蓝润发展的净资产金额为120.14亿元，货币资金金额 为11.33亿元，足以支付本次质押借款6.32亿元。 此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，蓝润发展 未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列 入失信被执行人名单，其信用状况良好。 综上，公司控股股东财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。 二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场 环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定 的相关措施及有效性 （一）股权质押是否符合股票质押的相关规定 1、蓝润发展符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规 定 蓝润发展不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十 六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：（1）融入方存在未按照业务协议约定 购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；（2）融入方存在未按照法 律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；（3）  中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《证券公司参与股票 质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。 2、蓝润发展符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定 2018年3月12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修 订）》（以下简称“新《办法》”）实施执行，同时，根据深交所《关于发布的通知》（深证会[2018]27 号）第一条“新《办法》自2018年3月12日起实施”、第二条“新《办法》。实 施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。 蓝润发展上述股票质押式回购交易符合最近监管规定。 综上，蓝润发展的股票质押相关交易事项符合最近监管规定。 （二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导 致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性 1、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，因质押平仓导致的股权变动 风险较低 截止本反馈意见回复签署日，控股股东蓝润发展质押公司股份17,342.00万 股，占其合计持有公司股份总数的59.01%，占公司股份总数的17.37%。 截至2020年3月10日，公司股票收盘价为6.73元/股，高于所质押股份的 平仓线，发生平仓的可能性较小。 2、控股股东已制定了维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效 公司董事会办公室密切关注公司股价动态，与蓝润发展、质权人保持密切沟 通，提前进行风险预警。蓝润发展近期暂无新增股权质押融资的安排。此外，股 票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑到蓝润发展仍有 12,046.58万股公司股份（截至2020年3月10日市值为8.11亿元）尚未质押， 且蓝润发展持有银行存款等多项资产，其可通过追加质押股票、追加保证金、追 加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保 障公司控制权的稳定性。  三、结合上述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控 制权变更的风险 2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 股东名称 股本性质 持股比例（%） 蓝润发展 境内非国有法人 29.92 龙大集团 境内非国有法人 16.07 伊藤忠（中国） 境内非国有法人 12.51 莱阳银龙投资有限公司 境内非国有法人 8.01 四川省水电投资经营集团有限公司 境内国有法人 1.96 中央汇金资产管理有限责任公司 境内国有法人 0.97 周利勤 境内自然人 0.47 上海里鹏投资管理有限公司 境内非国有法人 0.30 吴佶珂 境内自然人 0.27 梁仕豪 境内自然人 0.20 合计 - 70.68 除控股股东外，持有公司股份超过5%的股东为龙大集团、伊藤忠（中国） 以及莱阳银龙投资有限公司，上述股东之间不存在一致行动关系，公司股权结构 相对分散。 截止本反馈意见回复签署日，持有公司股份超过5%的股东不存在明确的认 购本次发行的可转债的计划。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素/十、控制权变动风险”中补充披露 了控制权变动相关风险。 四、保荐机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及实际控制人证 券质押明细表、控股股东及实际控制人签署的相关股权质押合同； 2、查阅了股权质押相应监管规定，核查发行人董事会和股东大会相关决议 文件。  （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、截止本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东及实际控制人签署的相 关股权质押合同正常履行，未发生质权人行使质权的情形； 2、发行人控股股东及实际控制人的股权质押符合最近监管规定，发行人控 股股东具备较强的还款能力，在压力测试的极端市场环境下发行人控股股东因质 押平仓导致的股权变动风险较小。 问题15 保荐机构在保荐工作报告中多次引用非公开发行股票的相关规定，请予修 改。 【回复】 保荐机构已在保荐工作报告中删除引用非公开发行股票的相关规定。  （此页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换债券申请文件 反馈意见的回复》之盖章页） 山东龙大肉食品股份有限公司 年 月 日  （此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《山东龙大肉食品股份有限公 司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 俞康泽 刘海彬 中信建投证券股份有限公司 年 月 日  关于本次反馈意见回复报告的声明 本人作为山东龙大肉食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下： “本人已认真阅读山东龙大肉食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。” 保荐机构董事长： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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